关于计提商誉减值准备的公告

证券代码：002631              证券简称：德尔未来               公告编号：2019-05



               德尔未来科技控股集团股份有限公司
                      关于计提商誉减值准备的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 27
日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、本次计提商誉减值准备情况概述

    1、商誉的形成
    2016 年 9 月，为打造石墨烯新材料应用平台，完善公司石墨烯产业链，公
司以 16,175.98 万元自有资金受让厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成
石墨烯”）股东蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门乾盈领
金股权投资合伙企业、刘长江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有
限合伙）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司所持有烯成石墨烯合计
53.8915%股权。交易完成后，公司及全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管
理有限公司合计持有烯成石墨烯 74.2316%股权，超过烯成石墨烯可辨认净资产
公 允 价 值 184,251,482.14 元 的 部 分 确 认 为 商 誉 ， 即 本 次 交 易 形 成 商 誉
184,251,482.14 元。
    2、商誉减值准备的计提情况
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊
至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
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值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
     2017 年度，公司按照企业会计准则的规定于年末对商誉进行减值测试，聘
请江苏中企华中天资产评估有限公司对基于商誉减值测试的烯成石墨烯于 2017
年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了苏中资评报字（2018）第
6028 号评估报告。根据评估报告，确定烯成石墨烯资产组的可收回金额较包含
商誉的相关资产组账面价值低 75,711,002.39 元，首先确认商誉资产减值损失
75,711,002.39 元。公司按照投资比例 74.2316％在合并报表层面确认商誉减值准
备 56,201,488.45 元 ， 对 烯 成 石 墨 烯 非 同 一 控 制 合 并 形 成 的 商 誉 账 面 价 值
128,049,993.69 元。
     2018 年度，为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则
第 8 号-资产减值》的相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，按照谨慎
性原则并结合实际情况，公司财务部门以 2018 年 12 月 31 日为基准日对烯成石
墨烯非同一控制合并形成的商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构对烯成石墨
烯发生减值迹象的相关资产进行评估。截至目前，公司财务部门初步估算并基于
谨慎性原则，预计 2018 年全年对烯成石墨烯非同一控制合并形成的商誉减值金
额不超过 5,000 万元人民币。最终数据有待评估机构、会计师事务所确定。
     3、本次商誉减值准备的审批程序
     公司对烯成石墨烯计提商誉减值准备事项，已经公司 2019 年 2 月 27 日召开
的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公
司本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

     二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

     公司本次计提商誉减值准备不超过 5,000 万元，该项减值损失计入公司 2018
年度损益，相应减少了公司 2018 年净利润，导致公司 2018 年度合并报表归属于
母公司所有者的净利润减少不超过 5,000 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会
对公司的正常经营产生重大影响。

     三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

     董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关

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会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉
减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事
会同意本次计提商誉减值准备。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允
地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

    五、监事会意见

    监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关
规定，同意本次计提商誉减值准备。

    六、备查文件目录

    1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十六次会议决议》；
    3、《董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明》；
    4、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。



    特此公告！

                                德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

                                         二〇一九年二月二十八日




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