证券代码：002631           证券简称：德尔未来            公告编号：2019-26



                德尔未来科技控股集团股份有限公司
     关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩承诺
                完成情况及超额业绩奖励的专项说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年 3 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议和 2016 年 4 月 5 日召开的 2016
年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司 52%
股权的议案》，同意公司以现金受让苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百
得胜”）股东刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷所持有的百得胜 52%股权，
转让总价格为 31,366.75 万元。具体内容详见公司于 2016 年 3 月 18 日在《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买苏州百得胜智能家
居有限公司 52%股权的公告》（公告编号：2016-29）。公司已持有百得胜 48%
股权，本次 52%股权收购完成后，公司将持有百得胜 100％股权。百得胜已于 2016
年 5 月 9 日完成了相关工商登记手续，百得胜成为公司的全资子公司。
    百得胜股东刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷（以下简称“原百得胜
股东”）在《股权转让的利润预测补偿协议》中共同承诺了业绩，现根据深圳证
券交易所的有关规定，就百得胜 2018 年度承诺业绩的完成情况说明如下：

    一、业绩承诺情况

    1、利润补偿期间
    协议各方同意，原百得胜股东所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年。
    2、保证责任及盈利预测与承诺
    原百得胜股东保证，百得胜实际利润数不低于原百得胜股东承诺净利润数。
                                    -1-
    原百得胜股东确认百得胜 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数分
别不低于 4,250 万元、5,550 万元、7,250 万元。
    协议所称净利润均指百得胜经审计后利润表所示归属于母公司的净利润。
    如果百得胜未达到承诺净利润数，则原百得胜股东须按照协议的约定进行补
偿。
    3、利润补偿方式及数额
    （1）补偿方式
    百得胜在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，原百得胜股东
应依据协议计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上
市公司以 1.00 元的价格进行回购；原百得胜股东通过交易约定购买的本公司股
份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由原百得胜股东以自有或自筹现金补
偿。
    （2）补偿数额的确定
    ①当期补偿金额的计算方式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金
额。
    ②当期补偿股份数额的计算方式如下：
    原百得胜股东各方当期应补偿股份数之和为当期补偿股份数额。
    原百得胜股东每一方当期补偿股份数额=原百得胜股东每一方当期补偿金额
÷（原百得胜股东按照协议约定用于购买公司股票的交易对价总额÷截至 2016 年
12 月 31 日原百得胜股东使用上述交易对价购买的公司股票总数）
    若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：
    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
    此外，公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
    ③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由原百得胜股东以现金补偿，
                                    -2-
具体补偿金额计算方式如下：
    当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×（原百得胜股东
每一方按照协议约定用于购买公司股票的交易对价总额÷截至 2016 年 12 月 31
日原百得胜股东每一方使用上述交易对价购买的公司股票总数）。
    ④在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿现金金额时，
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲回。
    4、减值测试
    在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证
监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。依据《减值测试报告》，
如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则百得胜原股东应对公司另行补
偿。

       二、业绩承诺完成情况

    按照协议约定，原百得胜股东承诺百得胜 2018 年度实现的归属于母公司的
净利润不低于 7,250 万元。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，百得胜 2018 年度实现营
业收入 87,917.15 万元，归属于母公司股东的净利润 7,687.22 万元（计提超额业
绩奖励前），已实现 2018 年度承诺的净利润指标，按照协议原百得胜股东无需
对公司进行补偿。
    在 2018 年承诺期届满后，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于购买交易标的资产（苏州百得
胜）减值测试报告的审核报告》（XYZH/2019BJA50280）。根据该报告，百得
胜在 2018 年 12 月 31 日未出现减值情况，原百得胜股东无需对公司进行补偿。

       三、超额业绩奖励情况

    《股权转让的利润预测补偿协议》中约定，如苏州百得胜在利润补偿期间累
计实际净利润总和大于承诺净利润数总和的，公司同意在《专项审核报告》和《减
值测试报告》公司披露后 10 个工作日内，将超过承诺净利润数部分的 50%以现
金方式一次性全部支付给张健、刘树雄等公司核心管理团队成员，但最高不超过
2,500 万元。

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    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州百得胜 2016 年、2017
年、2018 年的分别完成净利润 5,513.73 万元、5,576.96 万元及 7,687.22 万元，三
年共计实现净利润 18,777.91 万元，大于承诺净利润数总和（17,050 万元）1,727.91
万元，按约定将超过承诺净利润数部分的 50%即 863.96 万元以现金方式一次性
全部支付给张健、刘树雄等公司核心管理团队成员。



    特此公告！




                             德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
                                          二〇一九年四月二十三日




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