德尔未来：关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及变更业绩承诺的公告2019-04-23
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-29
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及变更业绩承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资及业绩承诺概述
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
于 2017 年 1 月受让了浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）持有的
苏州柏尔恒温科技有限公司（以下简称“苏州柏尔”）40%的股权（对应 400 万
元出资额），受让价格 3,000 万元人民币。
柏尔木业与上市公司于 2017 年 1 月 13 日签署了《苏州柏尔恒温科技有限公
司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），柏尔木业与上市公司等
相关各方签署了《苏州柏尔恒温科技有限公司补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），约定上市公司受让柏尔木业持有苏州柏尔股权、业绩承诺、担保等相
关事项。
根据《股权转让协议》及《补充协议》的规定：柏尔木业承诺苏州柏尔 2017
年实现的扣非后净利润不低于 2,000 万元，2018 年实现的扣非后的净利润不低于
4,000 万元。若苏州柏尔未实现相应承诺业绩的，2017 年应补偿金额=当年承诺
净利润-当年实际净利润，2018 年应补偿金额=6,000 万元-2017 年和 2018 年累计
实现的扣非后的净利润之和-2017 年应补偿金额；若按上述公式计算得出的应补
偿金额为负值，则应补偿金额按 0 元计算。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于受让苏州柏尔恒温
科技有限公司 40%股权的公告》（公告编号：2017-01）。
该项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、苏州柏尔恒温科技有限公司基本情况
1、公司名称：苏州柏尔恒温科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320509MA1N8E7T3W
3、注册地址：吴江区松陵镇苏州河路 18 号科创园
4、注册日期：2016 年 12 月 29 日
5、注册资本：1000 万元
6、法定代表人：朱国良
7、经营范围：地热地板研发销售；地板生产安装的技术咨询及技术服务；
品牌设计、品牌管理、质量管理咨询及技术服务；供应链管理；商务信息咨询；
企业管理信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：截至本公告披露日，苏州柏尔的股东及持股数额、持股比例
如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 认缴出资比例 实缴出资比例
（万元） （万元）
德尔未来科技控股集团
400 40% 400 40%
股份有限公司
长兴智宏投资合伙企业
300 30% 300 30%
（有限合伙）
长兴雅致投资合伙企业
125 12.5% 125 12.5%
（有限合伙）
苏州智能聚企业管理中
125 12.5% 125 12.5%
心（有限合伙）
苏州铂金企业管理中心
50 5% 50 5%
（有限合伙）
9、主要财务数据
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2019）
第 317006 号《审计报告》显示：苏州柏尔 2018 年 12 月 31 日资产总额 4206.55
万元、净资产 2,966.03 万元；2018 年度营业收入 4,335.14 万元、净利润 1,763.67
万元、扣非后净利润 1,761.05 万元。
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三、延长业绩承诺期及变更业绩承诺情况
苏州柏尔未能完成 2017 年度及 2018 年度业绩目标，根据协议约定，2017
年柏尔木业应向上市公司补偿金额=当年承诺的扣非后的净利润 2,000 万元-当年
实际扣非后的净利润 1,483.59 万元=516.41 万元，公司已在向柏尔木业支付的剩
余转让对价中抵扣完毕；2018 年应补偿金额=6,000 万元-2017 年和 2018 年苏州
柏尔累计实现的扣非后的净利润之和 3,244.64 万元-2017 年已补偿金额 516.41 万
元=2,238.95 万元。上市公司将在应向柏尔木业支付的剩余转让对价中相应抵扣
（200 万元），剩余转让款不足抵扣的，双方协商按《苏州柏尔恒温科技有限公
司股权转让协议之补充协议（二）》处理。
由于受市场因素的影响，柏尔木业现金流较为紧张，偿还较为困难，为维护
上市公司及股东的利益，公司与柏尔木业及相关各方于 2019 年 4 月 20 日签订了
《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》主要内容如下：
（一）关于业绩补偿
1、柏尔木业应补偿的金额
根据《股权转让协议》以及《补充协议》约定，柏尔木业 2018 年应补偿金
额为 2,238.95 万元。
2、上市公司应支付的第三期股权转让款
根据《股权转让协议》以及《补充协议》约定，上市公司应支付的第三期股
权转让款=200 万元-2018 年应补偿金额=-2,038.95 万元。
柏尔木业应根据《股权转让协议》的约定向苏州柏尔支付 2,038.95 万元补偿
金额。
3、关于承诺期的延长
（1）各方同意，上市公司无须向柏尔木业支付第三期股权转让款，同时苏
州柏尔豁免柏尔木业向其支付的 2,038.95 万元补偿金。
（2）柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“长兴智宏”）承诺苏州柏尔 2019 年实现的扣非后净利润不低于 2,200
万元（以下简称“2019 年承诺净利润”），2020 年实现的扣非后净利润不低于
2,700 万元（以下简称“2020 年承诺净利润”)。若苏州柏尔未实现上述承诺业
绩的，柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏应按照如下方式计算的金额对苏
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州柏尔进行补偿，柏尔木业及其关联公司和个人、长兴智宏对补偿款承担连带责
任：
2019 年应补偿金额=2019 年承诺净利润-苏州柏尔 2019 年实际实现的扣非后
净利润；
2020 年应补偿金额=4,900 万元-苏州柏尔 2019 年和 2020 年累计实现的扣非
后的净利润之和-2019 年应补偿金额。
若按上述公式计算得出的应补偿金额为负值，则应补偿金额按 0 元计算。
（二）关于利润分配
各方同意，苏州柏尔弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，优先分配给
上市公司，在上市公司获得利润分配总额达到 3,000 万元之后，长兴智宏可优先
分配 1,270 万元弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润。
在上市公司获得利润分配总额达到 3,000 万元以及长兴智宏获得利润分配总
额达到 1,270 万元之前，苏州柏尔其他股东方不参与苏州柏尔的利润分配。
上述利润优先分配完成后，苏州柏尔各股东按照实缴出资比例进行利润分配。
四、对公司的影响
为实现德尔“聚品类、多品牌”的战略布局，公司控股苏州柏尔切入到地热
地板的细分领域，实现品牌互补、产品互补、渠道互补等多方面的协同效应。由
于房地产调控及商品住宅成品化政策等一系列原因，苏州柏尔在 2017 年度及
2018 未能完成业绩承诺，公司地板事业部、柏尔木业及苏州柏尔重新分析了市
场形势，制定了新的经营战略。根据新的经营战略，公司与柏尔木业签订了《苏
州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，延长了苏州柏尔的
业绩承诺期，变更了业绩承诺金额，既体现了公司管理层及苏州柏尔原股东和经
营团队的信心，也有利于稳定公司未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基
础，有利于维护上市公司及全体股东权益。
五、审议情况
公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及增加业绩承诺的议案》，独
立董事和监事在充分沟通了解相关事项的基础上，认真研究分析了承诺事项延期
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议案的合理性、可行性，客观独立地发表了意见。
独立董事认为：《关于延长苏州柏尔恒温科技有限公司业绩承诺期及增加业
绩承诺的议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，
不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并提交股东大
会审议。
监事会认为：本次延长苏州柏尔业绩承诺期及变更业绩承诺的方案有利于维
护公司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该议案
内容。
该项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
六、备查文件目录
1、 德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、 德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》；
4、《苏州柏尔恒温科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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