关于对外投资的公告


证券代码：002632       证券简称：道明光学    公告编号：2018-061



                     道明光学股份有限公司
                      关于对外投资的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    2018 年 8 月 27 日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”
或“甲方”）与自然人倪建忠先生、周浩女士、杭州橙钻投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称 “橙钻投资”）、杭州黑钻投资管
理有限公司（以下简称“黑钻投资”）及杭州黑钻科技有限公司（以
下简称“黑钻科技”或“乙方”）签署《杭州黑钻科技有限公司增资
协议》。公司拟以自有资金出资人民币 500 万元增资黑钻科技，本次
增资完成后，公司将持有黑钻科技 7.5%的股份，黑钻科技的注册资
本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,081.08 元，黑钻科技将成
为公司的参股公司。
    本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
    根据公司《对外投资管理制度》规定，本次对外投资在董事长决
策权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
    二、投资标的基本情况
    （一）基本情况

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     名称：杭州黑钻科技有限公司
     统一社会信用代码：913301080678915658
     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 475 号 1 幢 6 层 618
室
     法定代表人：倪建忠
     注册资本：1,000 万人民币
     成立日期： 2013 年 05 月 24 日
     营业期限：2013 年 05 月 24 日至 2033 年 05 月 23 日
     经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机
系统集成、计算机软硬件、电子产品、通信设备；销售：计算机软硬
件、电子产品、通信设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
     （二）黑钻科技经营情况
     黑钻科技成立于 2013 年 5 月，主要从事软件系统的研发及相关
系统终端设备采购，销售给其下属境外子公司 EFULL NIGERIA 公司，
其采购并销售给 EFULL NIGERIA 的产品主要为 POS 机、公交卡等交通
信息化项目物资。EFULL NIGERIA 公司是黑钻科技在尼日利亚业务的
实际经营公司，主要负责黑钻科技在尼日利亚的市场拓展、工程实施、
系统的售后维护以及日常经营活动，目前在尼日利亚交通信息化领域
已获得较高的知名度。
     尼日利亚是非洲人口第一大国，经济增长潜力巨大，也是“一带
一路”战略在非洲的重要参与者。2017 年该国基本完成 4G 网络建设，
信息化和移动支付的需求逐年提高。截止 2017 年度，该国拥有 3G、
4G 用户约 5,000 万，占全国总人口约 35%，与国内 2013 年末占比接
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近，具备较好的移动经济发展基础和前景。黑钻科技实际控制人倪建
忠以其在非洲多年的业务开展经验，将国内成熟的交通信息化和互联
网移动支付应用系统、商业模式结合尼日利亚当地信息化程度低的实
际情况，进行二次开发导入尼日利亚，以满足尼日利亚的摩托车、公
交车、长途车、停车场、铁路、加油站等大交通应用场景的电子化收
费及订票需求，在当地交通信息化领域、移动支付领域积累了丰富的
客户资源。黑钻科技目前主要在尼日利亚拉各斯、阿布贾、贝宁城等
核心城市参与交通信息化工程项目的开发和建设，在此基础上逐步发
展移动充值支付等第三方支付业务及相应金融服务，未来辐射至尼日
利亚全境及其他非洲国家市场。
    该公司目前从事的公交车辆缴费系统项目、摩托车驾驶员数据库
信息项目、主要城市市政停车场缴费项目等能够有效的整合尼日利亚
公共交通领域的资源，与道明光学引导的强化道路安全、提升通行质
量、强调人身安全理念具有较高的契合度，能够通过将道明光学的反
光材料等道路交通安全领域相关产品引入尼日利亚的公交车、长途
车、摩托车、高速公路、市政道路等多个交通领域，为整体提高尼日
利亚的交通安全水平、优化尼日利亚的道路通行环境提供硬件支持。
   （三）黑钻科技在本次增资前的股权结构如下：

                                          本次增资前
            股东名称
                                   出资额（万元） 出资比例

    杭州橙钻投资管理合伙企业
                                             900              90%
          （有限合伙）

    杭州黑钻投资管理有限公司                 100              10%


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                合   计                            1,000           100%

    （四）黑钻科技的主要财务数据（未经审计）

                                                      单位：人民币元

       项目               2018年6月30日            2017年12月31日

     资产总额                  4,600,443.37                  2,538,996.77


     负债总额                  9,789,112.85                  6,634,575.00


      净资产                  -5,188,669.48                 -4,095,578.23


       项目               2018年1-6月                 2017年度

     营业收入                       617,622.97                 469,930.16


     利润总额                 -1,016,456.76                 -5,150,917.55


      净利润                  -1,016,456.76                 -5,150,917.55


    三、增资协议的主要内容

    （一）道明光学以自有资金出资人民币 500 万元溢价认购黑钻科

技新增的注册资本人民币 81.08 万元，增资款中的溢价部分人民币

418.92 万元记入黑钻科技资本公积。本次增资完成后，公司持有黑

钻科技 7.50%的股权，黑钻科技的注册资本将由人民币 1,000 万元增

加至人民币 1,081.08 元。黑钻科技在本次增资后的股权结构如下：

                                                  本次增资后

              股东名称                 认缴注册资本
                                                              股权比例
                                       （万元）

   杭州橙钻投资管理合伙企业                           900         83.25%

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             （有限合伙）


   杭州黑钻投资管理有限公司                    100         9.25%

   道明光学股份有限公司                      81.08         7.50%
   合   计                                1,081.08          100%

    （二）黑钻科技应将公司增资投入的资金存放在甲方指定银行开

立的专门账户，甲方增资投入的资金按照本次融资目的使用，原则上

用于购置与乙方子公司在尼日利亚开展的交通信息化项目相关的设

备及材料物资采购以及研发、运营支出，具体将根据本协议约定由乙

方董事会批准后使用，不得用于归还黑钻科技现有的银行借款以及向

其股东或者实际控制人及其关联人的借款。

    （三）本次增资款分三期支付。增资协议签署完成后，且在协议

第二条约定的投资先决条件全部满足的前提下，公司将在收到黑钻科

技签发的打款通知书后的 5 个工作日内，将首期增资款人民币 200 万

元汇入黑钻科技为本次增资开立的专门账户内。剩余增资款原则上分

两次缴付，各缴付 150 万元，缴付的前提条件如下：（1）黑钻科技、

原始股东不存在本协议项下不存在任何违约行为；（2）公司的首期

增资款已按照增资协议的约定基本使用完毕或首期增资款不足以支

持黑钻科技的继续运作；（3）黑钻科技董事会根据本协议作出关于

缴付剩余出资款的董事会决议，且黑钻科技已根据该等董事会决议书

面向甲方发出要求缴付增资款的请求；（4）公司根据上述约定审核

后，认为符合缴付条件。公司可根据实际情况书面放弃上述前提条件

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中的一项或多项，并向增资协议约定的账户中缴付增资款。出资实缴

期限记载为 2030 年 12 月 31 日前。

    （四）出现以下任一事件，甲方有权要求倪建忠、周浩中的任何

一方赎回甲方持有乙方的全部股权，倪建忠、周浩中的任何一方对赎

回价款的支付承担连带责任：

    1、乙方、丙方对交易文件项下的陈述与保证或在交易文件项下

的义务的重大违反(包括但不限于对有关公司的运营资质、财务和运

营条件、知识产权、重大合同与承诺及监管合规性的陈述或保证的违

反)，且该违反就其单一事件而言或与其他事件综合考虑而言，对公

司的业务、资产、债务和责任、财务状况或运营情况将产生重大不利

影响，且在收到投资方发出的书面通知之日起三十（30）日仍未纠正

并消除不利影响的；

    2、丙方作为原主要股东和实际控制人未经甲方许可，将其在乙

方的股权质押给除甲方以外的其他人；

    3、未经甲方事先书面同意，乙方、丙方及其关联方进行有损甲

方利益的交易或担保行为，且在收到甲方发出的书面通知之日起三十

（30）日仍未纠正并消除不利影响的；

    4、乙方未能按照交易文件履行其他义务，且在收到甲方发出的

书面通知之日起三十（30）日仍未纠正的；

    5、丙方出现重大个人诚信问题，尤其是出现甲方不知情的公司

账外现金销售收入或与公司其它人员串通违规使用、挪用、侵占公司


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资金，或未经甲方事先书面同意，丙方或其关联方从事同业竞争行为；

       6、未经甲方事先书面同意，公司的核心管理层或公司的核心业

务发生重大变化。

       但甲方根据其自由裁量书面确认可不视为上述使甲方获得赎回

权的事件除外。

       7、本次增资完成后，黑钻科技及其原始股东及实际控制人做出

如下经营业绩承诺：本轮投资完成后，原始股东、倪建忠、周浩应恪

尽职守、努力经营，促使黑钻科技 2021 年经审计的净利润不低于

1,000 万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同）（上述经营业

绩均需经甲方指定的具有证券从业资格会计师的审计）。

       如 2021 年黑钻科技净利润低于 1,000 万元的（不含 1,000 万元，

以扣除非经常性损益后孰低为准），公司可选择要求原始股东、倪建

忠、周浩赎回公司持有黑钻科技的全部股权。

       赎回时，赎回价款为按公式 i.和 ii.计算结果中的较高者：

       i.赎回金额=投资款×(1+10%×投资年限)-已分回股利

       投资年限为自投资款支付日至赎回日之间的天数除以 365 天

       ii.赎回金额=投资款+P×S-已分回股利

       P 为自投资款支付日至赎回日之间实现的净利润；

       S 为自投资款支付日至赎回日之间甲方持有乙方的加权平均股权

比例

       四、投资目的、存在的风险和对公司的影响


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    （一）投资目的

    黑钻科技在非洲市场开拓多年，积累了一定规模的客户、公共关

系资源，在尼日利亚交通信息化领域保持一定的先发竞争优势，随着

网络普及率不断的提高，非洲互联网移动支付会成为一个趋势，公司

本次增资黑钻科技主要用于软件开发，进一步完善会员卡系统、

Efupay 第三方支付软件以及加油卡、福彩业务、网上订票等系统的

完善和开发。同时，公司将通过对黑钻科技的战略投资充分利用其在

尼日利亚及其他非洲国家积累的丰富的客户资源，开展公司反光材料

等交通领域业务在尼日利亚及非洲的业务布局，提高海外市场份额。

    此外，公司将借此机会逐步加大对非洲及其他“一带一路”参与

方为核心的新兴市场的探索和参与，在保障公司经济效益和股东利益

的前提下，在公司已有业务网络的基础上积极响应国家“一带一路”

战略，强化在“一带一路”相关国家道路安全领域的市场拓展，与公

司已经布局的巴西、韩国、印度子公司一起构建全球化的业务营销网

络，为公司的国际化发展增加新的动力。

    （二）风险及对策

    公司投资后，将以股东身份参与黑钻科技的相关事项决策，公司

将委派一名董事知晓黑钻科技的生产经营状况，并对黑钻科技的资金

使用计划进行监管，对黑钻科技的经营管理具有一定知情权和参与

权，且公司及派出的董事在黑钻科技股东会和董事会表决时均拥有一

票否决权。但公司并不派人直接参与黑钻科技日常经营和管理，对其


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日常运营管理缺乏实时的监管手段，存在一定的管理风险。

    （三）对公司的影响

    本次合计出资额 500 万元是公司自有资金投入，对公司目前的财

务情况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的延伸和拓

展，本次投资除通过资金投入积极参与黑钻科技在尼日利亚开展的交

通信息化系统项目，以期获得较好的投资收益，同时能借助黑钻科技

在非洲多年积累的客户和公共关系资源，顺利推进公司反光材料在非

洲市场的业务布局，提升公司在非洲地区销售，增加利润增长点。本

次交易遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情形。

     公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行

信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

    特此公告。



                              道明光学股份有限公司 董事会

                                            2018年8月27日




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