道明光学:第四届董事会第十三次会议决议公告2019-04-30
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码:002632 证券简称:道明光学 公告编号:2019-019
道明光学股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会
第十三次会议于2019年4月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知
了全体董事。由于2018 年年度报告编制的工作量较大,公司预计无
法在原预约时间召开董事会及披露公司2018年年度报告,公司于2019
年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2019年4月28日以现场方式在公司四楼会议
室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持,公司监事、高级
管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度董事会工作报告>的议案》
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第四届董事会第十三次会议决议公告
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2018年年度报告全
文》。
独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将
于公司2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
2、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度总经理工作报告>的议案》
3、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度报告及摘要>的议案》
《公司 2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-021)刊登于
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);
《 公 司 2018 年 度 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
4、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度财务决算报告>的议案》
2018 年 度 财 务 决 算 报 告 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
5、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度公司利润分配的预案>的议案》
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公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、
胡智雄先生于 2019 年 2 月 26 日向公司董事会提交了《关于道明光学
股份有限公司 2018 年度分红安排的提议函》,主要内容如下:“基
于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好,为回报股东与全体
股东分享公司成长的经营成果,结合公司未分配利润情况,在符合公
司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,本
公司/本人提议:建议向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50
元(含税),共计分配利润 219,247,260.40 元。”
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018 年度
《审计报告》,道明光学 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 205,424,176.02 元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定,按照母公司实现净利润的 10% 计提法定盈余公积 10,858,766.81
元,加上年初未分配利润 361,259,759.33 元,扣除 2017 年度派发的
现金股利 31,321,037.20 元,截至 2018 年 12 月 31 日,归属于上市
公司可供股东分配的利润金额为 524,504,131.34 元。
经董事会审议通过,2018 年度利润分配方案拟定为:
公司拟以公司 2018 年末总股本 626,420,744 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利 3.5 元人民币(含税),共计派发现金股
利 219,247,260.40 元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。公
司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股
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权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将按照每股
分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
董事会认为:公司 2018 年度利润分配方案符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配
的相关规定,充分考虑了公司 2018 年度盈利状况、未来发展资金需
求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智
雄先生承诺在公司 2018 年度股东大会开会审议上述 2018 年度利润分
配方案时投赞成票。
公司独立董事对本议案发表了意见,具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。
6、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度财务审计机构,聘期 1 年。公司董事会审计委员会对天健会计师
事务所(特殊普通合伙)完成 2018 年度审计工作情况及其执业质量
进行了核查和评价,天健所在担任公司 2018 年审计机构期间严格遵
循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规
和相关政策,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合
理地发表了独立审计意见,建议续聘其为公司 2019 年度财务审计机
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构。
独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项,并出具了独立意
见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
7、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018
年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事、监事会及保荐机构对
公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 表 的 意 见 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网
(www.cninfo.com.cn)。
8、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权,审议通过《关于审议<2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经核查,董事会认为,本报告符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司
2018 年度募集资金的存放及实际使用情况,对本报告无异议。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券
时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体,公告编号 2019-022
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于 2019
年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于 2019 年度向
银行申请授信额度的公告》(公告编号:2019-023)。
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本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
10、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司
2019 年开展金融衍生品交易业务的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司 2019 年
开展金融衍生品交易业务的公告》(公告编号:2019-024)。
公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
11、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于使用部
分闲置自有资金购买理财的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置
自有资金购买理财的公告》(公告编号:2019-025)。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于 2018
年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于 2018 年度计
提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-026)。公司董事会审计
委员会发表了关于该议案合理性的说明。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
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13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于会计政
策变更的议案》
董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的
企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更,符合财政部、
上海证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害
公司及股东利益的情形,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本
次会计政策变更。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更
的公告》(公告编号:2019-027)。
14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于提名董
事候选人的议案》
鉴于胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理之职,
为维护董事会的稳定,确保公司重大事务决策工作的正常开展,公司
董事会提名张崇俊先生为公司非独立董事候选人。任职期限自股东大
会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司独立董事
对该议案发表了独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券
时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任
副总经理的公告》(公告编号:2019-028)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任副总
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第四届董事会第十三次会议决议公告
经理的议案》
同意聘任张崇俊先生为公司副总经理,任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满时止。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘
任副总经理的公告》(公告编号:2019-028)。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2019
年第一季度报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《2019 年第一季度
报告正文》(公告编号:2019-029)。
17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于重大资
产重组业绩承诺实现情况的说明》
公司2016年作价35,000万元实施了发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金收购常州华威新材料有限公司100%股权的重大资
产重组项目,并与其相关股东签署了业绩承诺协议。相关的业绩承诺
实现情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于本事项出具的审核报告
刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
18、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于相关股
东拟实施业绩承诺补偿的议案》
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鉴于公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
购买的标的资产常州华威新材料有限公司未能完全实现承诺业绩,根
据相关协议文件规定,江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱(香港)
有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙)、深圳
市吉泰龙电子有限公司(简称“补偿义务人”)需向公司依照其在本
次交易前持有标的资产的股权比例向公司进行业绩承诺差额补偿,补
偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的
股份对应的差额补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算,
由公司分别以人民币 1 元的总价回购并予以注销;补偿义务人获得的
交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向公司支付对应的差
额补偿。详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关
于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应
补偿股份的公告》(公告编号:2019-031)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
19、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销
相关股东业绩补偿股份的议案》
根据公司 2016 年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关
协议约定,公司将分别以人民币 1 元的总价回购上述补偿义务人因
未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 1,821,654 股,并于公司股
东大会审议通过后,按照法律规定对应补偿的股份予以注销。
关于本事项的独立董事意见及《关于公司收购常州华威新材料
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第四届董事会第十三次会议决议公告
有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》(编号:
2019-031 ) 具 体 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
20、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于修订公
司章程的议案》
2019年4月17日,证监会正式发布《上市公司章程指引》。本次
修订主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》
关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求
等方面。同时,由于公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签
署的相关协议约定,公司将分别以人民币 1元的总价回购上述股东因
未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股,并于公司股
东大会审议通过后,按照法律规定对应补偿的股份予以注销。本次回
购股份,相对应要修改公司章程中第1.07条“公司注册资本为人民币
626,420,744元。公司股份总数为626,420,744股,每股面值为人民币
1元”改为“公司注册资本为人民币624,599,090元。公司股份总数为
624,599,090股,每股面值为人民币1元”,并办理工商变更登记等具
体事宜。
修改内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《章程
修订对照表》及《公司章程》。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
21、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于提请股东
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第四届董事会第十三次会议决议公告
大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》
公司拟分别以 1 元的总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙
合计应补偿的股份数 1,821,654 股,为保证补偿方案顺利实施,提请
股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜:在公司
股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下,授权公司董事会全权
办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购专用证券账户、支付
对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相
关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本
变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变
更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购
股份相关的法律诉讼事宜等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司重大资产重组
利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
22、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于召开公
司 2018 年度股东大会的议案》
本次会议审议通过了《关于召开公司2018度股东大会的议案》,
决定于2019年5月21日(星期二)下午13:00在公司四楼会议室召开
2018年度股东大会,审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议
案。详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时
报》、《上海证券报》的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》
(公告编号2019-032)。
三、 备查文件
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第四届董事会第十三次会议决议公告
1、第四届董事会第十三次会议决议
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 28 日
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