第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002632         证券简称：道明光学         公告编号：2019-019



                         道明光学股份有限公司
                   第四届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

    1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第十三次会议于2019年4月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知

了全体董事。由于2018 年年度报告编制的工作量较大，公司预计无

法在原预约时间召开董事会及披露公司2018年年度报告，公司于2019

年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体董事。
    2、本次董事会会议于2019年4月28日以现场方式在公司四楼会议
室召开。
    3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
    4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级
管理人员列席本次会议。
    5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    1、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度董事会工作报告>的议案》
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    《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告全

文》。

    独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将

于公司2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
    2、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度总经理工作报告>的议案》
    3、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度报告及摘要>的议案》
    《公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-021）刊登于
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《 公 司 2018 年 度 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度财务决算报告>的议案》
    2018   年 度 财 务 决 算 报 告 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    5、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度公司利润分配的预案>的议案》


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    公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、

胡智雄先生于 2019 年 2 月 26 日向公司董事会提交了《关于道明光学

股份有限公司 2018 年度分红安排的提议函》，主要内容如下：“基

于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好，为回报股东与全体

股东分享公司成长的经营成果，结合公司未分配利润情况，在符合公

司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，本

公司/本人提议：建议向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50

元（含税），共计分配利润 219,247,260.40 元。”

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年度

《审计报告》，道明光学 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利

润为 205,424,176.02 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规

定，按照母公司实现净利润的 10% 计提法定盈余公积 10,858,766.81

元，加上年初未分配利润 361,259,759.33 元，扣除 2017 年度派发的

现金股利 31,321,037.20 元，截至 2018 年 12 月 31 日，归属于上市

公司可供股东分配的利润金额为 524,504,131.34 元。

    经董事会审议通过，2018 年度利润分配方案拟定为：

    公司拟以公司 2018 年末总股本 626,420,744 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金股利 3.5 元人民币（含税），共计派发现金股

利 219,247,260.40 元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公

司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。

    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股


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权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股

分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

    董事会认为：公司 2018 年度利润分配方案符合中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配

的相关规定，充分考虑了公司 2018 年度盈利状况、未来发展资金需

求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

    公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智

雄先生承诺在公司 2018 年度股东大会开会审议上述 2018 年度利润分

配方案时投赞成票。

    公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议批准后实施。
    6、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》

    董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务审计机构，聘期 1 年。公司董事会审计委员会对天健会计师

事务所（特殊普通合伙）完成 2018 年度审计工作情况及其执业质量

进行了核查和评价，天健所在担任公司 2018 年审计机构期间严格遵

循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规

和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合

理地发表了独立审计意见，建议续聘其为公司 2019 年度财务审计机
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构。

       独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意

见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

       本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       7、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度内部控制自我评价报告>的议案》
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事、监事会及保荐机构对
公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 表 的 意 见 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       8、 以 9 票同意、 票反对、 票弃权，审议通过《关于审议<2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
       经核查，董事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司
2018 年度募集资金的存放及实际使用情况，对本报告无异议。
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体，公告编号 2019-022
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
       9、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2019
年度向银行申请授信额度的议案》
       具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于 2019 年度向
银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-023）。
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    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    10、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司
2019 年开展金融衍生品交易业务的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司 2019 年
开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-024）。
    公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    11、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部
分闲置自有资金购买理财的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置
自有资金购买理财的公告》（公告编号：2019-025）。
    公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2018
年度计提资产减值准备的议案》

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于 2018 年度计

提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-026）。公司董事会审计

委员会发表了关于该议案合理性的说明。
    公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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    13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于会计政
策变更的议案》

     董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的

企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、

上海证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害

公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本

次会计政策变更。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更

的公告》（公告编号：2019-027）。
    14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提名董
事候选人的议案》

    鉴于胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理之职，

为维护董事会的稳定，确保公司重大事务决策工作的正常开展，公司

董事会提名张崇俊先生为公司非独立董事候选人。任职期限自股东大

会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司独立董事

对该议案发表了独立意见。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券

时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任

副总经理的公告》（公告编号：2019-028）。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任副总

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经理的议案》

    同意聘任张崇俊先生为公司副总经理，任期自董事会审议通

过之日起至本届董事会任期届满时止。

    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证

券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘

任副总经理的公告》（公告编号：2019-028）。

    16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2019

年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《2019 年第一季度
报告正文》（公告编号：2019-029）。

    17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于重大资

产重组业绩承诺实现情况的说明》

    公司2016年作价35,000万元实施了发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金收购常州华威新材料有限公司100%股权的重大资

产重组项目，并与其相关股东签署了业绩承诺协议。相关的业绩承诺

实现情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大

资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本事项出具的审核报告

刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    18、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于相关股

东拟实施业绩承诺补偿的议案》
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    鉴于公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

购买的标的资产常州华威新材料有限公司未能完全实现承诺业绩，根

据相关协议文件规定，江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱（香港）

有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深圳

市吉泰龙电子有限公司（简称“补偿义务人”）需向公司依照其在本

次交易前持有标的资产的股权比例向公司进行业绩承诺差额补偿，补

偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的

股份对应的差额补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，

由公司分别以人民币 1 元的总价回购并予以注销；补偿义务人获得的

交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向公司支付对应的差

额补偿。详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关

于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应

补偿股份的公告》（公告编号：2019-031）。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    19、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销

相关股东业绩补偿股份的议案》

    根据公司 2016 年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关

协议约定，公司将分别以人民币 1 元的总价回购上述补偿义务人因

未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 1,821,654 股，并于公司股

东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

     关于本事项的独立董事意见及《关于公司收购常州华威新材料


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有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》（编号：

2019-031 ） 具 体 详 见 刊     登   于    巨    潮    资     讯    网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    20、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公

司章程的议案》

    2019年4月17日，证监会正式发布《上市公司章程指引》。本次

修订主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》

关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求

等方面。同时，由于公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签

署的相关协议约定，公司将分别以人民币 1元的总价回购上述股东因

未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股，并于公司股

东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。本次回

购股份，相对应要修改公司章程中第1.07条“公司注册资本为人民币

626,420,744元。公司股份总数为626,420,744股，每股面值为人民币

1元”改为“公司注册资本为人民币624,599,090元。公司股份总数为

624,599,090股，每股面值为人民币1元”，并办理工商变更登记等具

体事宜。
    修改内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程
修订对照表》及《公司章程》。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

   21、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东
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   大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》

    公司拟分别以 1 元的总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙

合计应补偿的股份数 1,821,654 股，为保证补偿方案顺利实施，提请

股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：在公司

股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权

办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付

对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相

关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本

变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变

更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购

股份相关的法律诉讼事宜等。

    本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组

利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    22、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开公
司 2018 年度股东大会的议案》
    本次会议审议通过了《关于召开公司2018度股东大会的议案》，
决定于2019年5月21日（星期二）下午13：00在公司四楼会议室召开
2018年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议
案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《上海证券报》的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》
（公告编号2019-032）。
    三、 备查文件
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1、第四届董事会第十三次会议决议
 特此公告。
                          道明光学股份有限公司        董事会
                              2019 年 4 月 28 日




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