关于收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-031
道明光学股份有限公司
关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回
购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组业绩承诺和股份补偿的约定情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司向
江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1169 号）核准，道明光学股份有限公
司（以下简称“公司”）向江苏华威世纪电子集团有限公司等 4 名交
易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买其持有的
常州华威新材料有限公司（以下简称 “华威新材料”）100%股权。
2016 年 10 月，公司与本次交易盈利承诺补偿主体江苏华威世纪
电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）、盈昱（香港）有限公
司（以下简称“香港盈昱”）、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宝生投资”）、深圳市吉泰龙电子有限公
司（以下简称“吉泰龙”）（上述四个交易对方统称“补偿义务人”）
及华威新材料、颜奇旭和相小琴签署了《盈利预测补偿协议》，协议
约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补
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偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺
期为 2016 年至 2018 年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期
间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016 年度 2,700.001
2 2017 年度 3,400.00
3 2018 年度 4,400.00
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需
确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资
格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除
非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 名称 承担的利润补偿义务比例
1 华威集团 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 宝生投资 11.96%
4 吉泰龙 3.04%
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料 2016 年至 2018 年利润
承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未
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能达到合计承诺净利润的（即 10,500 万元），补偿义务人应当依照
其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式
为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷
合计承诺利润数]×35,000 万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该
等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由
道明光学以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利
补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金
形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意
一方或多方补偿义务人以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿
时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学
承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报
告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一
致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评
估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润
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分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋
已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现
金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价
为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等
股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金
对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股
利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计
补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，道明光学应确定补偿
义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开
董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股
份的议案，道明光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关
股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明
光学应在股东大会决议公告后 10 个工作日内收面通知补偿义务人，
则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需
要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上
述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册
的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光
学的股本数量的比例获赠股份。
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二、业绩承诺完成情况
华威新材料 2016 年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响
后）为 3,016.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（剔除股份支付费用影响后）2,972.45 万元，承诺应实现净利润
2,700.00 万元，超出 272.45 万元，完成承诺盈利的 110.09%；
2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 2,897.48 万 元 ， 承 诺 应 实 现 净 利 润
3,400.00 万元，差额 502.52 万元，完成承诺盈利的 85.22%；
2018 年度经审计的净利润为 3,767.29 万元，扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3,527.62 万 元 ， 承 诺 应 实 现 净 利 润
4,400.00 万元，差额 872.38 万元，完成承诺盈利的 80.17%；
2016-2018 年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额
1,102.45 万元，累计完成承诺盈利的 89.50%。华威新材料公司未完
成本年度业绩承诺主要系受市场影响，该公司销售收入取得较大增
长，但主要产品增亮膜卷材和片材价格下降导致毛利率有所下降所
致。
三、未完成业绩承诺应补偿的情况
1、业绩补偿
根据《盈利预测补偿协议》及协议各方于 2019 年 4 月 28 日签署
的《补偿协议》，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙应向公司
总计需向本公司支付补偿 36,748,367.27 元。具体如下：
股份补偿（以 1 元回购）
补偿 现金补偿 合计补偿
回购股份数量
主体 金额（元） 每股价格 股份补偿（元） 金额（元）
（股）
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华威集团 1,296,177 10.49 元/股 13,596,895.89 13,596,895.89
香港盈昱 17,639,216.29 17,639,216.29
吉泰龙 106,497 10.49 元/股 1,117,150.36 1,117,150.36
宝生投资 418,980 10.49 元/股 4,395,104.73 4,395,104.73
合 计 17,639,216.29 1,821,654 19,109,150.98 36,748,367.27
同时，公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公
司总股本 626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民
币现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股
本 626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金
（含税），不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚待 2018
年度股东大会审议批准。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债
转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生
变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。
如公司在业绩补偿年度内分配的现金股利，本次需回购注销部分
股份对应的现金股利由补偿义务人无偿转赠公司，返还至公司指定账
户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
其中，华威集团应返还现金分红的金额为 518,470.80 元、宝生
投资应返还现金分红的金额为 167,592.00 元、吉泰龙应返还现金分
红的金额为 42,598.80 元。
2、资产减值补偿
根据《盈利预测补偿协议》5.1 条和 5.2 条的约定，经具有证券
从业资格的会计师事务所和评估机构对常州华威新材料有限公司进
行的减值测试，截止 2018 年 12 月 31 日，常州华威新材料有限公司
100%股权累计计提的减值额为 19,983,717.18 元。鉴于补偿金额大于
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累计计提的商誉减值准备，交易对方无需另行就商誉减值准备支付补
偿。
同时约定由颜奇旭及相小琴对上述补偿及违约责任承担连带担
保责任。
四、补偿的实施
公司已于 2019 年 4 月 28 日与补偿义务人签订《补偿协议》，自
本协议签订之日起，视为公司已根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》约定向补偿义务人发出了要求书面补
偿的通知，补偿义务人应在本协议签订之日起 90 日内依照《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议》
的约定支付补偿（包括应无偿转赠甲方的现金分红收益）。
其中现金补偿及应无偿转赠公司的现金分红收益应由补偿义务
人汇入公司指定银行账户。同时，公司拟以分别以 1 元总价定向回购
华威集团、宝生投资、吉泰龙合计应补偿的股份数 1,821,654 股，为
保证股份补偿相关事项顺利完成，公司于 2019 年 4 月 28 日召开的第
四届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，公司将就华威集团、
宝生投资、吉泰龙需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大
会审议，股东大会将同时审议授权董事会全权办理与补偿措施相对应
的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、
支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办
理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、
股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本
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变更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回
购股份相关的法律诉讼事宜等。
本授权有效期自 2018 年度股东大会审议通过后生效，至公司本
次重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完
毕之日止。
五、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事
前认可和独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《道明光学股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的的专项审核报告》
特此公告！
道明光学股份有限公司 董事会
2019 年 4 月 28 日
