目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
               关于常州华威新材料有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕4595 号



道明光学股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的道明光学股份有限公司（以下简称道明光学公司）管理层
编制的《关于常州华威新材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供道明光学公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为道明光学公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    道明光学公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于常州华威新材料有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对道明光学公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，道明光学公司管理层编制的《关于常州华威新材料有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了常
州华威新材料有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十八日




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                       关于常州华威新材料有限公司

                     2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    道明光学股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购常州华威新材料有限

公司（以下简称华威新材料公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承诺

完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据本公司与江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生

投资合伙企业（有限合伙）及深圳市吉泰龙电子有限公司（前述四家公司以下合并简称业绩

承诺方）2016 年 10 月共同签署的《道明光学股份有限公司关于常州华威新材料有限公司之

发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），本公司以 35,000 万元受

让业绩承诺方持有的华威新材料公司 100%股权，其中股份支付 18,200 万元，现金支付 16,800

万元。

    上述转让事项已于 2017 年 8 月 21 日完成相应的财产权交接手续，故自 2017 年 9 月 1

日起将华威新材料公司纳入本公司合并财务报表范围。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与华威新材料公司原股东业绩承诺方签订的《关于常州华威新材料有限公司

之盈利预测补偿协议》，华威新材料公司原股东业绩承诺方承诺华威新材料公司 2016 年、

2017 年、2018 年的净利润(净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低)分别

为 2,700.00 万元(剔除按照企业会计准则需确认的股份支付费用因素影响后的净利润)、

3,400.00 万元、4,400.00 万元。

    若华威新材料公司在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润（即

10,500.00 万元），业绩承诺方应依照其在本次发行股份及支付现金购买资产前持有华威新

材料公司股权比例向本公司进行补偿，计算公司为：总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-

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合计实际实现净利润）/合计承诺利润数]*35,000 万元。

    对业绩承诺方获得交易对价为股份对价的部分，仍以该等获得的股份补偿本公司，该等

股份的价格依照发行价格计算，由本公司以共计人民币 1 元的价格回购并在其后 30 日予以

注销。在盈利补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相

应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；若补偿方

获得的交易对价为现金对价的，以现金形式向本公司支付补偿款。



    三、业绩承诺完成情况

    华威新材料公司 2016 年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为 3,016.44

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用影响后）2,972.45

万元，超出承诺业绩 2,700.00 万元，完成承诺盈利的 110.09%；

    华威新材料公司 2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润 2,897.48 万元，未实现承诺业绩 3,400.00 万元，完成率为 85.22%；

    华威新材料公司 2018 年度经审计的净利润为 3,767.29 万元，扣除非经常性损益后归属

于母公司的净利润 3,527.62 万元，未实现承诺业绩 4,400.00 万元，完成率为 80.17%；

    华威新材料公司 2016-2018 年度，未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45 万元，累计

完成承诺盈利的 89.50%。华威新材料公司未完成本年度业绩承诺主要系受市场行情变化，

增亮膜产品价格下降所致，导致本期商誉出现减值 15,591,512.48 元。




                                                               道明光学股份有限公司

                                                             二〇一九年四月二十八日




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