道明光学：公司章程修订对照表2019-04-30
道明光学股份有限公司章程修订对照表
根据 2019 年 4 月 28 日道明光学股份有限公司第四届董事会第十
三次会议决议，本公司章程作如下修改：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第 1.07 条 公司注册资本为人民币 第 1.07 条 公司注册资本为人民币
626,420,744 元。公司股份总数为 624,599,090 元。公司股份总数为
626,420,744 股，每股面值为人民币 1 元。 624,599,090 股，每股面值为人民币 1 元
。
第 3.09 条 公司在下列情况下，可以依 第 3.09 条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 3.10 条 公司收购本公司股份，可 第 3.10 条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公 司因本章程第 3.09 条第（三）
项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第 3.11 条 公司因本章程第 3.09 条第 第 3.11 条 公司因本章程第 3.09 条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
本公司股份的，应当经股东大会决议；公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第
司因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）
3.09 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程或者股东大会的
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
会议决议通过即可实施。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.09 条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第 3.09 条第（三）项规定收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 或者注销。
公司依照第 3.09 条第（三）项、第（五）
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
项、第（六）项规定收购的本公司股份，
让给职工。
将不超过本公司已发行股份总额的 10%；
所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机 第 4.11 条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任
项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；
出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行股票、本章程第 3.09 条
或者变更公司形式作出决议； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十）修改本章程； 本公司股份、发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （九）对公司合并、分立、解散、清
所作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保 （十）修改本章程；
事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 务所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议批准第 4.12 条规定的担
50%的事项； 保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司在一年内购买、出
项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议股权激励计划； 产 50%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十四）审议批准变更募集资金用途
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项；
事项。 （十五）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议法律、行政法规、部门
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第 4.15 条 股东大会将设置会场，以现 第 4.15 条 本公司召开股东大会的
场会议形式召开。并应当按照法律、行政法 地点为：公司住所地或股东大会会议通知
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 公告中指定的地点。公司发出股东大会通
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 知后，无正当理由，股东大会现场会议召
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 开地点不得变更。确需变更的， 召集人应
加股东大会的，视为出席。 当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
股东大会应当安排通过证券交易所交易 公告并说明原因。
系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 股东大会将设置会场，以现场会议形
参加股东大会提供便利。 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第 4.46 条 下列事项由股东大会以特 第 4.46 条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产超过公司最近一期经审计总资产 50%的； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）连续十二个月内担保金额超过公
资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
司最近一期经审计总资产的 30％；
的；
（六）股权激励计划；
（五）连续十二个月内担保金额超过
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 公司最近一期经审计总资产的 30％；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）股权激励计划；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （七）因本章程第 3.09 条第（一）项、
其他事项。 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更 第 5.02 条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 其职务，任期三年。董事任期届满，可连
除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会
告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、公司因本
的方案； 章程第 3.09 条第（一）项、第（二）项规
（八）在股东大会授权范围内，决定公 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 解散及变更公司形式的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）制订公司的基本管理制度； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十二）制订本章程的修改方案； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十三）管理公司信息披露事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）对公司最近一期经审计的合并 为公司审计的会计师事务所；
报表净资产值 30%以下（含 30%）的对外投资 （十五）听取公司总经理的工作汇报
活动作出决议； 并检查总经理的工作；
（十七）对单笔担保金额未超出最近一 （十六）对公司最近一期经审计的合
期经审计的净资产 10%的对外担保作出决 并报表净资产值 30%以下（含 30%）的对外
议； 投资活动作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十七）对单笔担保金额未超出最近
本章程授予的其他职权。 一期经审计的净资产 10%的对外担保作出
对重大项目投资，董事会应当组织有关专 决议；
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 （十八）决定公司因本章程第 3.09 条
准。 第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
对重大项目投资，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考
核委员会】中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第 5.29 条 董事会会议应有过半数的 第 5.29 条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过，其中：因本
董事会决议的表决，实行一人一票。 章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份须
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
对外担保事项应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，涉及应提交股东
大会审议的担保事项，在获得董事会同意
后还应提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制 第 6.03 条 在公司控股股东单位担
人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
《公司章程》其他条款不变。
道明光学股份有限公司
2019 年 4 月 28 日
