道明光学股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独

                             立意见



      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《公

司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关

规定，我们对公司第四届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真

审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

     一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》、《公司章程》。综合考虑了公司利润分配政策

的连续性和稳定性，是基于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期

良好，为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果，兼顾了公司

当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求。

     因此，我们对 2018 年度利润分配预案无异议，同意提交公司 2018

年度股东大会审议通过后实施。

     二、关于公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可意见和独立意

见

     根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经过
我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度审计

工作的总结及审核，我们给予事前认可并基于独立判断立场发表意见

如下：

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券

期货从业资格的专业审计机构，执业过程中坚持独立审计原则，恪尽

职守，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意继续聘请

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，

聘期一年；同意将该议案提交 2018 年度股东大会审议。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和

执行。公司2018年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业

内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、

准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规

定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理、

绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理

的内部控制制度，并得到了有效的实施。保证了公司的经营管理的正

常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    四、关于公司2018年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审

核报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，
我们认为：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中

小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度

募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的独立意见

    我们认为公司是在保证正常生产经营的前提下，开展金融衍生品

交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失

和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产

经营的实际需要，有利于公司的长远发展；公司已就外汇套期保值业

务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《金融

衍生品交易业务控制制度》；开展金融衍生品交易业务相关审批程序

符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此同意公司

2019年开展金额不超过6亿人民币（或等值外币）的金融衍生品交易

业务。

    六、关于使用部分闲置自有资金购买理财的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证

公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金购买短期

低风险保本型的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资

金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影

响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。本次使用公司自有资金购买理财产品事项的审议、表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用

不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金购买理财。同意将该议案提

交 2018 年度股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

     公司 2018 年度计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准

则》和相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准

备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有

助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提

资产减值准备。

    八、关于公司会计政策变更的独立意见

    经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财务部相关文

件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公

允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变 更的审议及

决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变

更，该事项无需提交公司股东大会审议。

    九、关于提名董事候选人的独立意见

    作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》相

关规章制度的要求，在认真审查董事会推荐的非独立董事候选人

的资料后，未发现其有违反《公司法》第 146 条规定的情况，也未

发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职的情形。我们认为

张崇俊先生具备担任公司董事的能力和资格，同意将此项提案提交公

司 2018 年年度股东大会审议。

    十、关于聘任副总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》等有关规定，我们就公司第四届董事会第十三次会议聘任

副总经理张崇俊先生发表如下独立意见：公司此次聘任的高级管理人

员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规

定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任

职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人

员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情

况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理

人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和

惩戒。基于以上判断，我们同意聘任张崇俊先生为公司副总经理，聘

期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

    十一、关于回购注销相关股东业绩补偿股份的独立意见

    独立董事认为：鉴于常州华威新材料有限公司 2016-2018 年度业

绩承诺未完成，根据相关协议及规定，公司将对业绩承诺未完成对应

补偿股份进行回购注销。本次股份补偿事项在全面充分考虑其他股东

整体利益的基础上，切实保护了中小投资者的利益，不存在违反相关
法律法规的情形。公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的

经营业绩产生重大影响。独立董事同意本次回购注销事宜。

    十二、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，

作为公司独立董事，对公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金

情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：

    （1）报告期内，公司严格遵守证监发[2005] 120号的要求和规

定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其

他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、

任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保，也不存在以前年

度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内

全资或控股子公司提供担保情况。

    （2）报告期内，对公司关联交易的情况进行了核查并发表如下

独立意见：

    2018年度，公司发生关联交易事项如下：（单位：人民币元）

    1、采购商品和接受劳务的关联交易
                   关联交易
    关联方                        本期数          上年同期数
                   内容
浙江高得宝利新
                   采购货物       73,661.38       47,393.18
材料有限公司

    2、出售商品和提供劳务的关联交易
                     关联交易
    关联方                        本期数         上年同期数
                     内容
浙江高得宝利新
                     销售货物     54,445.17
材料有限公司

    经核查，公司本期发生的关联交易系偶发性的小额关联交易，交

易决策程序符合相关规定，交易价格公允。

    除此之外，公司无其他合并报表范围外的关联方资金往来，不存

在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生

并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    （以下无正文）
(以下无正文，为道明光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董

事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见的签字页 )



独立董事：



陈良照：



蔡宁：



陈婧：