海通证券股份有限公司
 关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购
   买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之
   2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作
为 2016 年道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）
之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，本独立
财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对道明光学本次
交易募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证监会证监许可〔2017〕1169 号文核准，道明光学获准向特定对象
非公开发行不超过 17,349,856 股新股。道明光学由主承销商海通证券采用非公开
发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,349,856 股，
发行价为每股人民币 7.29 元，共计募集资金 126,480,450.24 元，坐扣承销和保荐
费用 10,377,358.49 元后的募集资金为 116,103,091.75 元，已由主承销商海通证券
于 2017 年 12 月 22 日汇入道明光学募集资金监管账户。上述募集资金到位情况
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2017〕547 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    道明光学以前年度未使用募集资金和收到银行存款利息；2018 年度使用募
集 11,613.60 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕。

                                      1
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，道明光学以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 174,822,641.51 元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审核，并由其于 2018 年 1 月 5 日出具《关于道明光学股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕10 号）。2018 年 1 月
24 日，道明光学召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。道明光学募集资金监管账
户中的募集资金余额为 116,103,091.75 元，于 2018 年 1 月 17 日支付相关验资费
100,000.00 元及手续费后余额为 116,003,081.00 元。全部用于置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金。

     二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，道明光学按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《道明光学
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
道明光学对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

    为管理好 2017 年非公开发行股票募集资金，道明光学连同保荐机构海通证
券与华夏银行股份有限公司金华分行签署《非公开发行 A 股股票募集资金专户
存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，道明光学在使用募集资金时已经严格遵照
履行。

    （二）募集资金专户储存情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，道明光学 2017 年度非公开发行股票募集配套资金
已销户，具体情况如下：

                                                                   单位：元

                                      2
          开户银行                 银行账号        募集资金余额      备   注
                                                                   2018 年 5 月
华夏银行股份有限公司金华分行   18950000000046582            0.00
                                                                   29 日已销户
           合   计                                          0.00


      三、本年度募集资金的实际使用情况

     （一）募集资金使用情况对照表

     2018 年 1 月 24 日，道明光学召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。道明光学
募集资金监管账户中的募集资金余额为 116,103,091.75 元，于 2018 年 1 月 17 日
支付相关验资费 100,000 元及手续费后余额为 116,003,081.00 元。全部用于置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

     募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

     （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

     道明光学募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，不存在募
集资金投资项目出现异常的情况。

     （三）募集资金投资项目无法单独核算效益情况的说明

     道明光学募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，不存在募
集资金投资项目出法单独核算效益的情况。

      四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

     2018 年度，本次交易所涉及募集资金无变更使用的情况。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

     2018 年度，道明光学募集资金使用及披露不存在重大问题。

      六、收购资产运营情况

     2016 年，上市公司启动了向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公
司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉泰龙电子有限
                                         3
公司等四方收购华威新材料 100%股权的重大资产重组交易，并于 2017 年完成上
述交易。

    2018 年度，收购资产华威新材料对公司的利润贡献情况见下表：

                                                                         单位：万元
               华威新材料实现归属于母公司       道明光学之归属于母公司
收购资产名称                                                              占比
                     所有者的净利润                 所有者的净利润
 华威新材料                       3,767.29                  20,542.41     18.34%


    七、会计师对 2018 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对道明光学截至 2018 年 12 月 31 日止
的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]4990 号），报告认为：道明光学
董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了道明光学募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

    八、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见

    道明光学已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定
披露了本次交易募集资金 2018 年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况
与道明光学已披露情况一致，道明光学本次交易募集资金 2018 年度的存放与使
用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务
顾问对公司本次交易募集资金 2018 年度的存放与使用情况无异议。




    （以下无正文）




                                            4
             附件 1：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                     2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
                                                                                     2018 年度
          编制单位：道明光学股份有限公司                                                                                                               单位：人民币万元


募集资金总额                                                 11,610.31               本年度投入募集资金总额                                    11,613.60

报告期内变更用途的募集资金总额                                     -

累计变更用途的募集资金总额                                         -                 已累计投入募集资金总额                                    11,613.60

累计变更用途的募集资金总额比例                                     -

                         是否
                                      募集资金        调整后                           截至期末        截至期末                                                       项目可行性
   承诺投资项目       已变更项目                                         本年度                                           项目达到预定      本年度         是否达到
                                     承诺投资总      投资总额                        累计投入金额     投资进度(%)                                                      是否发生
  和超募资金投向      （含部分变                                       投入金额                                          可使用状态日期   实现的效益       预计效益
                                         额            (1)                                (2)          (3)＝(2)/(1)                                                    重大变化
                         更）

   承诺投资项目

收购华威新材料有限
                          否           18,610.00       11,610.31         11,613.60        11,613.60             100.03                                                    否
公司

   合计                   －           18,610.00       11,610.31         11,613.60        11,613.60        －                    －                           －          －

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                                                                        不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                          不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                          不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                            无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                        截至 2017 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 174,822,641.51



                                                                                           5
                                           元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于 2018 年 1 月 5 日出具《关于道明光学股份
                                           有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕10 号）。2018 年 1 月 24 日，公司召开第
                                           四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。2018
                                           年公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 11,613.60 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                          不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                        不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                                                不适用

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                      无




                                                                6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之2018年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                             晏   璎                   金   天




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年        月   日




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