浙江六和律师事务所
  关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                            暨重大资产重组之
             业绩补偿涉及股份回购注销相关事项的法律意见书


                                           浙六和法意（2019）第 0246 号

致：道明光学股份有限公司

      浙江六和律师事务所受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光
学”）委托，担任公司特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就道明光学以发行股份及支付
现金方式购买江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、深圳市吉泰龙电
子有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易
对方”）合计持有的常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股
权并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
实施完毕后，因华威新材料 2016 年度至 2018 年度累计净利润实现数未达到承诺，
道明光学按约定回购注销江苏华威世纪电子集团有限公司、深圳市吉泰龙电子有
限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）所持部分公司股份事
项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件以及已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出具
的证明或声明文件发表法律意见。

    2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到道明光学如下保证：其所提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以
及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一
切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披露，且无任何隐
瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。




                                    1
    3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法
定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供道明光学实施本次回购之目的使用，不得用于其他任
何目的。

    5、本所同意道明光学在其关于本次回购而提交的材料中自行引用或按照监
管部门的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对道明光学实施业绩补偿涉及股份回购注销事宜出具法律意见如下：




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    一、本次重大资产重组的基本情况

    （一）本次重大资产重组的主要批准与授权

    2016 年 10 月 25 日，道明光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2016 年 11 月 25 日，道明光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2016 年 12 月 12 日，道明光学召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易
相关的议案。

    2017 年 7 月 7 日，中国证监会出具的《关于核准道明光学股份有限公司向
江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2017]1169 号)，核准本次交易。

    （二）本次重大资产重组的实施情况

    1、2017 年 7 月 27 日，常州市工商行政管理局对华威新材料 100%股权过
户给道明光学之变更登记事项予以核准，并核发变更后的《营业执照》。本次重
大资产重组标的资产已完成过户手续。

    2、本次发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 17,349,856 股经深圳
证券交易所批准于 2017 年 9 月 4 日在深圳证券交易所上市。

    （三）本次交易的业绩补偿约定

     江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）、盈昱有限公司（以
下简称“香港盈昱”）、深圳市吉泰龙电子有限公司（以下简称“吉泰隆”）、宁波
梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宝生投资”）于 2016 年
10 月与道明光学签署《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：

    1、业绩承诺

    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方华威
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集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018 年。
交易对方承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：

       年度               2016 年度          2017 年度            2018 年度
  金额（万元）             2,700 注 1          3,400                4,400

    注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响
后的净利润为 2,700.00 万元。

    华威新材料实际实现净利润的确定将根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华
威新材料进行审计后且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

    2、业绩补偿安排

    （1）盈利补偿及其安排

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司
与交易对方同意根据华威新材料 2016 年至 2018 年利润承诺完成情况进行补偿，
具体情况如下：

    各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计
承诺净利润的（即 10,500 万元），交易对方应当依照其在本次交易前持有标的资
产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：

    总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利
润数]×35,000 万元

    交易对方获得的交易对价为股份对价的，交易对方仍以该等获得的股份补偿
道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币 1 元的
价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或
股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    若交易对方获得的交易对价为现金对价的，交易对方以现金形式向道明光学
支付补偿。

    上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。

    以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方
以获得的股份对价进行补偿;以现金进行补偿时，所有交易对方及颜奇旭和相小
琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。

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    （2）资产减值补偿及其安排

    交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的
估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

    资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除
盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资
产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），交易对方应对道明
光学另行补偿，具体公式如下：

    应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）

    上述应补偿金额结果计算出之后，若交易对方获得的交易对价为股份对价的，
交易对方仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。
若交易对方获得的交易对价为现金对价的，交易对方以现金形式向道明光学支付
补偿。

    道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，
则资产减值的股份补偿数量作相应调整。交易对方累计补偿的股份数量以其在本
次交易中获得的股份数量为上限。

    减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，道明光学应确定交易对方应补偿
股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知。

    若道明光学股东大会通过向交易对方定向回购该等应补偿股份的议案，道明
光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。

    若道明光学未通过向交易对方定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东
大会决议公告后 10 个工作日内收面通知交易对方，则交易对方将在收到上述书
面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和
规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股
权登记日在册的除交易对方之外的其它股东，除交易对方之外的其它股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后道明光学的股本数量的
比例获赠股份。

    综上所述，经本所律师核查认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和核
准，并已实施完毕。本次交易涉及的《盈利预测补偿协议》已由公司与交易对方
签署，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
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    二、本次回购的批准与授权

    2019 年 4 月 28 日，道明光学召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过
了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、《关于相关股东拟实施业绩承
诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》、《关于修订公司
章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事
宜的议案》等与本次回购相关的议案。

    2019 年 4 月 28 日，对于回购注销相关股东业绩补偿股份事宜，独立董事发
表了如下独立意见：鉴于华威新材料 2016-2018 年度业绩承诺未完成，根据相关
协议及规定，公司将对业绩承诺未完成对应补偿股份进行回购注销。本次股份补
偿事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了中小投资者的利
益，不存在违反相关法律法规的情形。公司本次回购注销行为合法、合规，不会
对公司的经营业绩产生重大影响。独立董事同意本次回购注销事宜。

    2019 年 5 月 21 日，道明光学召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股东业绩补偿股份
的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理补偿方案实施相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案。

    综上所述，经本所律师核查认为，道明光学就本次业绩补偿方案及回购股份
事宜已履行了必要的内部批准程序，相关程序合法、有效。

    三、本次回购的股票数量及价格

    1、补偿股份数

     根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于常州华威新材料有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2019]4595 号)，华威新材料 2016 年度
经审计的净利润(剔除股份支付费用影响后)为 3,016.44 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润(剔除股份支付费用影响后)2,972.45 万元，承诺应实现
的净利润 2,700 万元，超出 272.45 万元，完成 2016 年盈利承诺的 110.09%；华
威新材料 2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润 2,897.48 万元，承诺应实现的净利润 3,400 万元，差额 502.52
万元，完成 2017 年盈利承诺的 85.22%；华威新材料 2018 年度经审计的净利润
为 3,767.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,527.62 万元，承
诺应实现净利润 4,400 万元，差额 872.38 万元，完成承诺盈利的 80.17%；华威
新材料 2016 年度至 2018 年度，未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45 万元，累
计完成承诺盈利的 89.50%。

    根据《盈利预测补偿协议》及道明光学于 2019 年 4 月 28 日与应补偿各方签
                                    6
订的《补偿协议》的相关约定，华威集团、宝生投资、吉泰龙应当向道明光学补
偿的股份数合计为 1,821,654 股。

    2、回购价格

    根据《盈利预测补偿协议》及《补偿协议》的相关约定，并经道明光学 2018
年年度股东大会审议通过，道明光学以 1 元总价向华威集团、宝生投资、吉泰龙
回购其合计应补偿的 1,821,654 股股票。

    3、股利返还

     公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本
626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金(含税)；不进行
资本公积金转增股本。公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公
司总股本 626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金 (含税)，
不进行资本公积金转增股本。

     根据《盈利预测补偿协议》及《补偿协议》的相关约定，其中，华威集团应
返还现金分红的金额为 518,470.80 元、宝生投资应返还现金分红的金额为
167,592 元、吉泰龙应返还现金分红的金额为 42,598.80 元，合计 728,661.60 元。

    综上所述，经本所律师核查认为，道明光学本次回购股票的数量和价格符合
道明光学与交易对方签署的相关协议的约定。

    四、结论意见

    本所律师认为，道明光学就本次回购事项已履行了必要的内部批准程序，相
关程序合法、有效；本次回购股票的数量和价格符合道明光学与交易对方签署的
相关协议的约定。截至本法律意见书出具之日，道明光学已履行本次回购注销现
阶段应当履行的程序，但本次回购注销尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关
规定办理减资手续和股份注销登记手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签字页）




                                     7
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之业绩补偿涉及股份回购
注销相关事项的法律意见书》之签字盖章页）



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   负责人：                                 经办律师：
               郑金都                                     张   琦




                                                          李   昊




                                                         年    月   日




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