关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-040
道明光学股份有限公司
关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东 3 人，本次回购注销的股票
数量为 1,821,654 股，占回购前公司总股本的 0.29%，分别以 1.00
元总价回购注销。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上
述股票的回购注销手续。本次股票回购注销完成后，公司股本总数由
626,420,744 股变更为 624,599,090 股。
一、重大资产重组业绩承诺和股份补偿的约定情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司向
江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1169 号）核准，道明光学股份有限公
司（以下简称“公司”）向江苏华威世纪电子集团有限公司等 4 名交
易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买其持有的
常州华威新材料有限公司（以下简称 “华威新材料”）100%股权。
道明光学向交易对方共计发行股份 17,349,856 股，具体分配方式如
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下：
股份对价
持有标的 交易总对价 现金对价
转让方 金额
资产比例 （万元） （万元） 股份数（股）
（万元）
江苏华威世纪电子集
37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
团有限公司
盈昱有限公司（YING
48.00% 16,800 16,800 - -
YU COMPANY LIMITED）
宁波梅山保税港区宝
生投资合伙企业（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龙电子有
3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
限公司
合计 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
2016 年 10 月，公司与本次交易盈利承诺补偿主体江苏华威世纪
电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）、盈昱（香港）有限公
司（以下简称“香港盈昱”）、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宝生投资”）、深圳市吉泰龙电子有限公
司（以下简称“吉泰龙”）（上述四个交易对方统称“补偿义务人”）
及华威新材料、颜奇旭和相小琴签署了《盈利预测补偿协议》，协议
约定：
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补
偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺
期为 2016 年至 2018 年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期
间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016 年度 2,700.001
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2 2017 年度 3,400.00
3 2018 年度 4,400.00
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需
确认股份支付因素影响后的净利润为 2,700.00 万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资
格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除
非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
序号 名称 承担的利润补偿义务比例
1 华威集团 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 宝生投资 11.96%
4 吉泰龙 3.04%
3、业绩补偿安排
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料 2016 年至 2018 年利润
承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未
能达到合计承诺净利润的（即 10,500 万元），补偿义务人应当依照
其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式
为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷
合计承诺利润数]×35,000 万元
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若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该
等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由
道明光学以共计人民币 1 元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利
补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金
形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意
一方或多方补偿义务人以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿
时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学
承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报
告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一
致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评
估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋
已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公式如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现
金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价
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为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等
股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金
对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股
利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计
补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10 个工作日内，道明光学应确定补偿
义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开
董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股
份的议案，道明光学将以 1 元的总价格定向回购需补偿的股份，相关
股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明
光学应在股东大会决议公告后 10 个工作日内收面通知补偿义务人，
则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需
要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上
述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册
的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光
学的股本数量的比例获赠股份。
二、业绩承诺完成情况
华威新材料 2016 年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响
后）为 3,016.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（剔除股份支付费用影响后）2,972.45 万元，承诺应实现净利润
2,700.00 万元，超出 272.45 万元，完成承诺盈利的 110.09%；
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2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 2,897.48 万 元 ， 承 诺 应 实 现 净 利 润
3,400.00 万元，差额 502.52 万元，完成承诺盈利的 85.22%；
2018 年度经审计的净利润为 3,767.29 万元，扣除非经常性损益
后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3,527.62 万 元 ， 承 诺 应 实 现 净 利 润
4,400.00 万元，差额 872.38 万元，完成承诺盈利的 80.17%；
2016-2018 年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额
1,102.45 万元，累计完成承诺盈利的 89.50%。华威新材料公司未完
成本年度业绩承诺主要系受市场影响，该公司销售收入取得较大增
长，但主要产品增亮膜卷材和片材价格下降导致毛利率有所下降所
致。
三、未完成业绩承诺的补偿方案
1、业绩补偿方案
根据《盈利预测补偿协议》，华威集团、香港盈昱、宝生投资、
吉泰龙总计应向本公司支付的补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实
际 实 现 净 利 润 ） ÷ 合 计 承 诺 利 润 数 ] × 35,000 万 元
=[ （ 105,000,000-93,975,489.82 ） ÷ 105,000,000] ×
350,000,000=36,748,367.27 元。
华威集团按约定承担的利润补偿义务比例 37%需补偿金额为
36,748,367.27*37%=13,596,895.89 元，按照本次股份发行价格即
10.49 元折算，应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格=13,596,895.89÷10.49=1,296,177 股；
宝生投资按约定承担的利润补偿义务比例 11.96%需补偿金额为
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36,748,367.27*11.96%=4,395,104.73 元，按照本次股份发行价格即
10.49 元折算，应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格=4,395,104.73÷10.49=418,980 股；
吉泰龙按约定承担的利润补偿义务比例 3.04%需补偿金额为
36,748,367.27*3.04%=1,117,150.36 元，按照本次股份发行价格即
10.49 元折算，应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行
价格=1,117,150.36÷10.49=106,497 股；
香港盈昱按约定承担的利润补偿义务比例 48%需以现金补偿金额
为 36,748,367.27*48%=17,639,216.29 元。
故 累 计 应 补 偿 股 份 数 量
=1,296,177+418,980+106,497=1,821,654 股
具体如下图：
股份补偿（以 1 元回购）
补偿 现金补偿 合计补偿
回购股份数量
主体 金额（元） 每股价格 股份补偿（元） 金额（元）
（股）
华威集团 1,296,177 10.49 元/股 13,596,895.89 13,596,895.89
香港盈昱 17,639,216.29 17,639,216.29
吉泰龙 106,497 10.49 元/股 1,117,150.36 1,117,150.36
宝生投资 418,980 10.49 元/股 4,395,104.73 4,395,104.73
合 计 17,639,216.29 1,821,654 19,109,150.98 36,748,367.27
同时，公司 2017 年度利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公
司总股本 626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民
币现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股
本 626,420,744 股为基准，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金
（含税），不进行资本公积金转增股本。上述利润分配均已实施完毕。。
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公司在业绩补偿年度内分配的现金股利，本次需回购注销部分股
份对应的现金股利由补偿义务人无偿转赠公司，返还至公司指定账户
内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
其 中 ， 华 威 集 团 应 返 还 现 金 分 红 的 金 额 = （ 0.05+0.35 ）
*1,296,177=518,470.80 元 ； 宝 生 投 资 应 返 还 现 金 分 红 的 金 额 =
（0.05+0.35）*418,980=167,592.00 元；吉泰龙应返还现金分红的
金额=（0.05+0.35）*106,497=42,598.80 元。
2、资产减值补偿
根据《盈利预测补偿协议》5.1 条和 5.2 条的约定，经具有证券
从业资格的会计师事务所和评估机构对常州华威新材料有限公司进
行的减值测试，截止 2018 年 12 月 31 日，常州华威新材料有限公司
100%股权累计计提的减值额为 19,983,717.18 元。鉴于补偿金额大于
累计计提的商誉减值准备，交易对方无需另行就商誉减值准备支付补
偿。
同时约定由颜奇旭及相小琴对上述补偿及违约责任承担连带担
保责任。
四、本次业绩补偿已履行的审批程序
公司于 2019 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第十三次会议和
2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于相
关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》及《关于回购注销相关股东业绩
补偿股份的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日、2019
年 5 月 22 日在证监会指定信息披露网站披露的公告。
五、本次业绩承诺应补偿股份回购注销的实施情况
截止本公告披露日，公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份
的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
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成注销手续。公司本次实际完成回购注销股份具体明细如下：
回购注销股份数量（股）
业绩承诺补偿方 回购价格（元）
华威集团 1,296,177 1.00
吉泰龙 106,497 1.00
宝生投资 418,980 1.00
合计 1,821,654
六、本次回购注销前后公司股本结构变化情况
股份性质 本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件
流通股/非流 54,670,908 8.73% -1,821,654 52,849,254 8.46%
通股
高管锁定股 37,321,052 5.96% - 37,321,052 5.98%
首发后限售股 17,349,856 2.77% -1,821,654 15,528,202 2.49%
二、无限售条
571,749,836 91.27% 571,749,836 91.54%
件流通股
三、总股本 626,420,744 100.00% -1,821,654 624,599,090 100.00%
七、本次回购注销对公司每股收益的影响
每股收益 2018 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.3279
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.3289
特此公告！
关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成的公告
道明光学股份有限公司 董事会
2019 年 7 月 15 日
