海通证券股份有限公司
关于道明光学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”、“上市公司”、“公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对道明光
学发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）
所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
1、2017 年 7 月 10 日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份
有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1169 号），本次交易正式获证监会核准。根据中国
证监会批复，公司向江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）
发行 12,345,090 股股份、向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发
行 3,990,467 股股份、向深圳市吉泰龙电子有限公司发行 1,014,299 股股份购买相
关资产，本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2017〕307 号）。
2、该部分股份于已于 2017 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了证券登记证明，并在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 9 月 4 日。
本次交易对方对所取得的股份锁定期限根据相关协议，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转让并
自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资
格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项报告
之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务
（如有）。
24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，本公司上市交易或转让的
比例不超过其所持有的道明光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日起 36 个月
后解锁。”
3、上述非公开发行股份购买相关股权完成后，公司总股本由 591,721,032
股增加至 609,070,888 股。
4、2017 年 12 月 22 日，公司非公开发行股份募集配套资金向自然人黄幼凤
定向发行人民币普通股（A 股）股票 17,349,856 股，本次增资业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕547 号）。
该配套募集资金非公开发行的 17,349,856 股于 2018 年 1 月 24 日在深圳证券交易
所上市。新增股份上市后，公司总股本总股本由 609,070,888 股增加至 626,420,744
股。
5、2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于相
关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》和《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的
议案》，将分别以 1 元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿
股票 1,821,654 股。公司已于 2019 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成上述回购补偿股票 1,821,654 股的注销手续。回购注销完成后，
公司注册资本由 626,420,744 元变更至 624,599,090 元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 624,599,090 股，尚未解除限售的股
份 52,849,254.00 万股（含高管锁定股），占总股本的 8.46%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份变动情况
本次申请股份解除限售的股东系本次重组的业绩承诺补偿义务人华威集团。
1、2017 年 7 月 10 日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份
有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1169 号），本次交易正式获证监会核准。根据中国
证监会批复，公司向江苏华威世纪电子集团有限公司（以下简称“华威集团”）
发行 12,345,090 股股份、向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发
行 3,990,467 股股份、向深圳市吉泰龙电子有限公司发行 1,014,299 股股份购买相
关资产，本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2017〕307 号）。
2、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务
人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018
年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016 年度 2,700.001
2 2017 年度 3,400.00
3 2018 年度 4,400.00
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的
净利润为 2,700.00 万元。
公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就重组标的华威
新材料 2016 年度-2018 年度业绩承诺实现情况出具了专项审计报告。
华威新材料 2016 年度经审计的净利润（剔除股份支付费用影响后）为
3,016.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（剔除股份支付费用
影响后）2,972.45 万元，承诺应实现净利润 2,700.00 万元，超出 272.45 万元，
完成承诺盈利的 110.09%；
2017 年度经审计的净利润为 2,957.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润 2,897.48 万元， 承诺应实现净利润 3,400.00 万元，差额 502.52
万元，完成承诺盈利的 85.22%；
2018 年度经审计的净利润为 3,767.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润 3,527.62 万元， 承诺应实现净利润 4,400.00 万元，差额 872.38
万元，完成承诺盈利的 80.17%；
2016-2018 年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45 万元，
累计完成承诺盈利的 89.50%。
根据《盈利预测补偿协议》及协议各方于 2019 年 4 月 28 日签署 的《补
偿协议》，华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙应向公司总计需向本公司支
付补偿 36,748,367.27 元。具体如下：
股份补偿（以 1 元回购）
现金补偿金额 合计补偿金额
补偿主体
（元） 回购股份数量 （元）
每股价格 股份补偿（元）
（股）
华威集团 1,296,177 10.49 元/股 13,596,895.89 13,596,895.89
香港盈昱 17,639,216.29 17,639,216.29
吉泰龙 106,497 10.49 元/股 1,117,150.36 1,117,150.36
宝生投资 418,980 10.49 元/股 4,395,104.73 4,395,104.73
合 计 17,639,216.29 1,821,654 19,109,150.98 36,748,367.27
2019 年 5 月 21 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过未完成业绩承诺
的补偿方案，分别以 1 元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补
偿股票 1,821,654 股。华威集团因业绩未达标按约定承担的利润补偿义务比例 37%
需补偿股份数量 1,296,177 股。本次回购注销实施完毕后，华威集团持有公司首
发后限售股份由 12,345,090 减少至 11,048,913 股。
综上所述，截至本核查意见出具日，华威集团持有公司限售股份为
11,048,913 股。
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。”
承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述
承诺。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与道明光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、
香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，
包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、
目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公
司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接
或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司
能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购
买权。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述
承诺。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫
妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上
述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少
与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。
同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价
格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损
害和开支，将予以赔偿。”
承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述
承诺。
4、关于股份锁定的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规
定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24 个月内不上市交易或转
让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从
业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018 年度审计报告和资产减值测试专项
报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义
务（如有）。
24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，本公司上市交易或转让的
比例不超过其所持有的道明光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日起 36 个月
后解锁。”
承诺履行情况：截至本核查意见出具日，华威集团所持股份锁定期已满 24
个月，并承诺 24 个月锁定期满后至股份上市之日起 36 个月内，华威集团上市交
易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的 50%，剩余股份自其上市之日
起 36 个月后解锁。
5、关于业绩承诺完成情况说明
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华
威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018
年。补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
序号 年份 金额（万元）
1 2016 年度 2,700.001
2 2017 年度 3,400.00
3 2018 年度 4,400.00
注 1：2016 年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的
净利润为 2,700.00 万元。
公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就重组标的华威
新材料 2016 年度-2018 年度业绩承诺实现情况出具了专项审计报告。 2016-2018
年度，华威新材料未完成承诺净利润的累计差额 1,102.45 万元，累计完成承诺盈
利的 89.50%。同时，2019 年 5 月 21 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过
未完成业绩承诺的补偿方案，分别以 1 元总价回购注销公司发行股份及支付现金
购买资产部分补偿股票 1,821,654 股。
承诺履行情况：截至本核查意见出具日，公司按照规定办理了交易对手方因
业绩未达标承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续及办理完工商变更登记。故本次重组之标的公司华威集
团其所持限售股份的解锁条件已经满足。
6、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规
买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保
承诺履行情况：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格
履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 9 月 4 日。
2、本次解除限售股份的数量为 5,524,456 股，占公司总股本的 0.8845%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有公司 本次解除
序 所持限售 冻结股份数量
股东名称 股份总数 限售股份数
号 股份数（股） （股）
（股） （股）
江苏华威世纪电子
1 11,048,913 11,048,913 5,524,456 0
集团有限公司
合计 11,048,913 11,048,913 5,524,456 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 52,849,254 8.46% -5,524,456 47,324,798 7.58%
高管流通股 37,321,052 5.98% - 37,321,052 5.98%
首发后限售股 15,528,202 2.49% -5,524,456 10,003,746 1.60%
二、无限售流通股 571,749,836 91.54% +5,524,456 577,274,292 92.42%
三、股份总数 624,599,090 100.00% - 624,599,090 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对道明光学本次限售股解
禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之限售股解禁的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
晏 璎
金 天
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
2019 年 月 日
