风险投资管理制度




                       道明光学股份有限公司
                          风险投资管理制度



                               第一章   总则
    第一条   为了加强道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）风险
投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，
提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》《道明光学股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章
程》”）和法律、法规等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、

期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投

资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    以下情形不适用本制度：

    （一）固定收益类或承诺保本的投资行为；

    （二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，

且拟持有三年以上的证券投资；

    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 风险投资的原则：

    （一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

    （二）防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

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    （三）必须与公司资产结构相适应，严格控制风险投资的资金规模，

不得影响公司正常经营；

    （四）各部门分工合作，相互配合、相互监督。

    第四条   上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资

金进行风险投资。

    第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二

个月内。

    第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投

资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资

                   第二章 风险投资审批权限和程序

    第七条   公司风险投资应严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》及本制度等有关法律、法规规定履行审

批程序。

    第八条 公司进行风险投资审批权限：

    （一）公司进行风险投资，须提交董事会及监事会审议；

    （二）投资金额在人民币 5,000 万元以上的除股票及其衍生品投资、

基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东

大会审议。

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    （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经

董事会审议通过后提交股东大会审议，不论金额大小，经董事会审议后还

应提交股东大会提议， 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之

二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应对公司股票及其衍生品

投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

    （四）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公

司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿

元以上且占公司最近一期经审议净资产 5%以上的，应当经董事会审议通过

后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

    公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按

连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

    公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

    第九条     风险投资的审批程序：

    （一）公司拟进行风险投资项目时，需对拟投资项目进行调研并在项

目的可行性进行分析和论证之后形成可行性报告，必要时可以聘请专业中

介机构参与。

    （二）可行性报告形成后应报公司董事会办公室审议，董事会办公室

认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证并决策；

    （三）董事会根据相关权限对风险投资项目履行审批程序，超出董事

会权限的，提交股东大会审议；




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       （四）独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程

序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

       第十条 公司进行风险投资时，应在公告中承诺此项风险投资后的十二

个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为

永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷

款。

                             第三章 职责分工

       第十一条 公司的股东大会、董事会为公司风险投资的决策机构，各

自在其权限范围内对公司的风险投资行为作出决策。公司股东大会或董事

会可以授权公司管理层处理风险投资的相关事宜。公司证券部和总经理办

公室经公司股东大会或董事会授权后，负责风险投资项目的运作和处置。

公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。

       第十二条 公司财务部负责风险投资项目的效益评估、资金筹集、管理

和投资手续办理。公司审计部联合法务部负责审核风险投资项目相关法律

文件、评估投资风险、监督实施过程。每个会计年度末，公司审计部对所

有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目及时向

董事会审计委员会报告，并由董事会审计委员会向董事会报告。证券部负

责风险投资项目的调研、洽谈、具体执行操作事宜，判断风险投资决策程

序，协助公司董事会或股东大会完成相应审批流程，并进行信息披露。公

司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任部

门、责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向证券部




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报告并同时知会董事会秘书，合同总经理办公会议决策后应立即向董事会

报告。

       第十三条 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任

人，负责履行相关的信息披露义务。

       第十四条 公司审计部应当定期或者不定期的对公司的风险投资项目

实施过程进行监督和检查，认为公司风险投资项目实施过程存在风险时，

应当向相关负责部门书面提示风险并提出建议，相关部门应当查清事实，

采取措施加以纠正或者完善风控措施。

                        第四章 风险投资的风险控制

       第十五条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、风险投资

项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性

进展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员、财务部

及审计部或公司其他信息知情人应第一时间向公司报告，并通知董事会秘

书。

       第十六条 公司审计部对风险投资项目进行监督和检查，对违规行为及

时提出纠正意见。

                        第五章 风险投资的处置流程

       第十七条 在处置风险投资之前，必须对拟处置风险投资项目进行分

析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提

交有权批准处置风险投资的机构进行审批，批准处置风险投资的权限与批

准实施风险投资的权限相同。处置风险投资的行为必须符合《公司法》等

国家法律法规的有关规定。

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    第十八条 风险投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真

作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

                     第六章 风险投资的信息披露

    第十九条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板

的要求及时履行信息披露义务。

    第二十条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳

证券交易所提交以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、

对公司的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存

在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出

具明确同意的意见（如有）；

    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品

投资、基金投资、期货投资）。

    第二十一条 公司进行证券投资，应当至少披露以下内容：

    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、

资金来 源等。 投资额度包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一

时点证券投资的金 额不得超过投资额度。

    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任

人等。

    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施。

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    （四）投资对公司的影响。

    （五）独立董事意见。

    （六）保荐机构意见（如有）。

    （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十二条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证

券投 资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立

董事应对证 券投资专项说明出具专门意见：

    （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10％以上且绝对金额

在人民币 1,000 万元以上的；

    （二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10％以上且绝

对金额在人民币 100 万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取

其绝对值计算。

    第二十三条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以

及报告 期内证券投资的买卖情况。

                               第七章 其他

    第二十四条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规

和规范性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相

关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情

况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

    第二十五条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本

制度相关规定。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。

控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履

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行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投

资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应当参照本制度及其他相关规

定，履行信息披露义务。

                             第八章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

    第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                             道明光学股份有限公司
                                                    2020 年 1 月 10 日




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