证券代码：002633           证券简称：申科股份        公告编号：2018-022



                   申科滑动轴承股份有限公司
                    关于修改公司章程的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    申科滑动轴承股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款做以下修订：

    一、原条款：

    第一条   为维护申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。

    修改为：

    第一条   为维护申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。

    二、新增党建条款：

    第十条   根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（以下
简称“党组织”），建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提
供必要条件；将党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用；贯彻党的方针政策，引导和督促
公司遵守国家的法律法规；领导公司工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群
众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。

    三、原条款：

    第一百一十二条    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定公司对外
投资、收购出售资产、贷款审批（含授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限范围如下；

   （一）对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生是最近一期经审
计公司净资产的 20%的对外投资权限；

   （二）收购出售资产：董事会具有一年以内不超过公司最近一期审计的总资
产 30%的收购出售资产权限；

   （三）贷款审批（含授信额度）：董事会具有一年内不超过公司最近一期经
审计的总资产 40%的贷款审批权限；

   （四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产
30%的资产抵押权限；

   （五）对外担保：审议本章程第四十二条规定的由股东大会审议通过对外担
保事项；

   （六）委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产 10%
的委托理财权限；

   （七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 万元且占公司最近一
期经审计资产值 0.05%以上，交易金额累计人民币 3000 万元且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以内的关联交易权限。

    公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并
经独立董事三分之二（2/3）以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。

    超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会比准。

    修改为：

    第一百一十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会具体权限如下：

   （一）公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，超过最近一期经审计总资产的
50%的，还须提交股东大会审议；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，超过最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元的，还须提交
股东大会审议；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，超过最近一个
会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元的，还须提交股东大
会审议；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，超过最近一期经审计净资产的 50％，且
绝对金额超过 5,000 万元的，还须提交股东大会审议；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元，超过最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对
金额超过 500 万元的，还须提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易，须经董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。

   （三）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的 40%的贷款
审批权。

   （四）董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的资产
抵押审批权。

   （五）董事会决定除本章程第四十三条规定以外的其他对外担保事项。

    有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述交易事项的审议权限另
有强制性规定的，从其规定执行。

       四、原条款：

    第一百九十七条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。

       修改为：

    第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

    除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。因本次修订有新增条款，
故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的最终核准结果
为准。

    特此公告。




                                       申科滑动轴承股份有限公司董事会

                                               二〇一八年四月二十四日