棒杰股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购公司股份之法律意见书2018-11-28
国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
回购公司股份
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
回购公司股份
之法律意见书
致：浙江棒杰数码针织品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称
“棒杰股份”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就棒杰股份本次回购
部分公司股份事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
棒杰股份、公司 指 浙江棒杰数码针织品股份有限公司
棒杰股份拟进行的通过深圳证券交易所股票交
本次回购 指 易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份
事项
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过
《公司法》 指 并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
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经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中
《证券法》 指
华人民共和国证券法》
证监会于 2016 年 7 月 25 日发布的并于 2016 年
《管理办法》 指 8 月 13 日起施行的证监会令第 126 号《上市公
司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》2018 年修订）
证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发
《回购办法》 指 [2005]51 号《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》
证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告
《补充规定》 指 [2008]39 号《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》
深交所于 2008 年 10 月 11 日发布的深证上
《回购指引》 指 （2008）148 号《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》
《公司章程》 指 《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
人民币元、人民币万元、人民币亿元，另有说明
元、万元、亿元 指
的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
二、律师及律师事务所简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，
签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ）。
三、本所律师声明
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对棒杰股份本次回购有关事实发表法律意见。
棒杰股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对棒杰股份本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供棒杰股份本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、本次回购已履行的批准和授权程序
1、2018 年 10 月 22 日，棒杰股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过《关于回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
股份回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 10 月 22 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意
见，认为：
“公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
……本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，
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不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购
价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回
购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资
回报。因此，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会
审议。”
3、2018 年 11 月 8 日，棒杰股份召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，上述
议案包含了回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格、价格区
间或定价原则、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占
公司总股本的比例、拟回购股份的实施期限、决议有效期以及对董事会办理本次
回购相关事宜的授权等。
本所律师认为，棒杰股份本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《回购
办法》第十六条、第十七条以及《补充规定》第一条、第三条、第四条的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于依
法注销、股权激励或员工持股计划及法律法规许可的其他用途，具体授权董事会
依据有关法律法规决定实施方案。
本所律师认为，棒杰股份本次回购用于依法注销、股权激励或员工持股计划
及法律法规许可的其他用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经证监会证监许可[2011]1647 号《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票不
超过 1,670 万股。2011 年 12 月 5 日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上
市，股票简称“棒杰股份”，股票代码为 002634。
本所律师认为，棒杰股份股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
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根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违
法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人
民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元）且不低于人民币 5,000.00 万元（含
5,000.00 万元），回购股份价格不超过 5 元/股，资金来源为公司自有资金。根
据公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 96,019.17
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 69,281.83 万元，负债总额为
26,737.34 万元，公司资产负债率为 27.85%，回购资金总额上限人民币 10,000
万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 10.41%、
14.43%。
本所律师认为，本次回购实施后，不会对棒杰股份的正常经营产生重大影响，
棒杰股份仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件指“社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”，
其中社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。”
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 461,002,575 股，社会公众股占比
为 44.81%。按回购资金总额上限 10,000.00 万元、回购价格上限 5.00 元/股测
算，回购的社会公众股股份数量为 2,000 万股，占公司总股本的 4.34%，本次回
购股份不会引起公司股权结构的重大变化。回购完成后，社会公众持有公司股份
的比例不低于 25%。
本所律师认为，本次回购股份实施后，公司股权分布仍符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第四项的规定。
综上，本所律师认为，棒杰股份本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次回购的信息披露
1、2018 年 10 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会
第十一次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于公司
第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第二次临
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时股东大会的通知》等公告。
2、2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第二次
临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额最高不超过人
民币 10,000.00 万元（含 10,000.00 万元）且不低于人民币 5,000.00 万元（含
5,000.00 万元），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，棒杰股份本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
棒杰股份已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购符合《公司
法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；棒杰股份已就本
次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；棒杰股份拟以自有资金完成本次回购，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰数码针织品股
份有限公司回购公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：沈田丰 宋慧清
