浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江棒杰数码针织品股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，
对提交公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了审议，现就相关议
案发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》
(证监发【2005】120 号)以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定和要求，本着实事求是的原则，我们对 2018 年度公司控股股东及其他关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行认真了解和审慎查验，并发表如下独立
意见：
    1、报告期内，公司一直严格控制对外担保事项，不存在为控股股东及其他关
联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至到报告
期的对外担保、违规对外担保等情况；
    2、报告期内，公司严格遵守相关法律法规，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。


    二、关于 2019 年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案的确定严格
按照公司相关制度进行。薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高
级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意将 2019 年公司董事、高级管理人员薪酬方案提请
公司 2018 年度股东大会进行审议。


    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 18,146,395.16 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
182,185,631.89 元，减去分配 2017 年度现金股利 23,050,128.75 元，减去已提取
法定盈余公积金 2,112,134.98 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，合并报表可供分
配的利润为 175,169,763.32 元，资本公积金余额 13,125,462.04 元；2018 年度母
公司实现净利润 21,121,349.80 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，母公司可供分配
的利润为 175,431,127.52 元。按照母公司与合并报表数据孰低原则，本年可供股
东分配的利润为 175,169,763.32 元。
    公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
    经审查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经
营发展的需要，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，符合《公司法》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定；相关
决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，并将相关议案提请公司 2018 年度股
东大会进行审议。


    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的情形。《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提请 2018 年度股东大会进行审议。


    五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，我们对
与公司内部控制有关资料进行核查后认为：公司已根据国家有关法律、法规和监
管部门的要求建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况不断完善内部控
制制度促进企业规范发展，适合公司目前的生产经营的需要。各项内部控制制度
得到了严格、有效地执行，无重大差错，保障了公司、债权人和广大投资者的利
益。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制
的实际情况。


    六、关于公司向银行申请银行授信额度的独立意见
    公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得银行一定的
授信额度，有利于保证充足的现金流量，促进公司生产经营活动的持续稳定发展
和新项目的布局实施，将对公司整体实力的提升发挥较大贡献。且公司现有关于
资金审批和收支程序的制度规范，能有效防范风险。我们同意公司向银行申请不
超过 47,000 万元授信额度，期限为一年，授权公司董事长根据公司生产经营的实
际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、
签署等事宜，并提请公司 2018 年度股东大会进行审议。


    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，
我们对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审查，认为：公司（包括
纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响公司正常生产经营活动的前提下使
用闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定
的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报；该项投资决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形，同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使
用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，并提请公司 2018 年度股东
大会进行审议。


    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，我们对
公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审查，认为：公司（包括纳入公
司合并报表范围内的子公司）在不影响募集资金项目建设进度和募集资金使用的
前提下使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司闲置募集资金的使用效
率，获得一定的投资收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；相关决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司（包括纳入
公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，并提请公司 2018 年度股东大会进行审议。


    九、关于续聘审计机构的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的从业资格和丰富的从业
经验，在担任公司 2018 年度审计机构时，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执
业准则，如期完成了各专项审计和财务报表审计工作，很好地履行了《业务约定
书》所规定的责任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德。
作为公司的独立董事，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并提请公司
2018 年度股东大会进行审议。


    （以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十四次会议相关事项的意见签署页）


   独立董事签名：




      韩 建                    陶宝山                    孙 锋