苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2014-018 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次年度股东大会无否决议案的情形; 2、本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召集人:苏州安洁科技股份有限公司董事会 2、会议主持人:董事长王春生先生 3、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票 权相结合的方式召开 4、会议时间: (1)现场会议时间:2014 年 4 月 18 日(星期五)下午 14:00 (2)网络投票时间:2014 年 4 月 17 日— 2014 年 4 月 18 日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014 年 4 月 18 日 9:30-11:30和13:00- 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为: 2014 年 4 月 17 日下午 3:00 至 2014 年 4 月 18 日下午 3:00 期 间的任意时间。 (3)股权登记日:2014 年 4 月 11 日 5、现场会议地点:苏州市吴中区光福镇福锦路8号公司207会议室 6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及 《公司章程》的规定。 7、会议出席情况 (1)出席的总体情况 参加本次年度股东大会表决的股东及股东代表共 17人,代表有表决权的股 1 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 份总数为 120,184,351 股,占公司股份总数 66.77%,没有股东委托独立董事进 行投票。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次年度股东大会,见证 律师列席了本次会议。 (2)现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表共11人,代表有表决权股份共 120,169,044 股,占公司股份总数的66.76%。 (3)网络投票情况 通过网络投票的股东共 6 人,代表有表决权股份共15,307 股,占公司股份 总数的0.0085%。 二、会议议案审议表决情况 1、审议通过《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》 《2013年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事李国昊、孙林夫、罗正英向董事会提交了《2013 年度独立董 事述职报告》,并在公司 2013 年年度股东大会上述职,详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 2、审议通过《关于公司<2013 年度监事会工作报告>的议案》 《2013 年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 3、审议通过《关于公司<2013 年度财务决算报告>的议案》 《2013 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 2 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 4、审议通过《关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案》 《关于公司 2013 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 《关于公司 2013 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 5、审议通过《关于公司<2013 年度利润分配预案>的议案》 根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见 审计报告,公司 2013 年母公司实现净利润 144,207,326.05 元,合并报表归属 于上市公司股东的净利润 142,551,180.19 元,公司 2013 年末母公司可供分配利 润 323,353,397.98 元,资本公积余额 641,952,841.75 元;报告期合并报表可 供分配利润 322,766,522.80 元。 为兼顾中小股东利益,让所有股东共享经营成果,经控股股东提议,拟实 施现金分红的预案,拟以公司截至2013年12月31日的总股本180,000,000股为基 数,向全体股东按10股派发现金股利人民币2.20元(含税),共计派发现金红利 39,600,000元。上述预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理 性。在该预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 6、审议通过《关于公司〈2013 年度内部控制的自我评价报告〉的议案》 《2013 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司监事会、独立董事和保荐机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意 见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 3 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 7、审议通过《关于公司<2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》 《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司监事会、独立董事和保荐机构对 2013 年度募集资金存放与使用情况专 项报告发表了核查意见,会计师事务所出具关于募集资金年度存放与使用情况的 鉴证报告,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 8、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》 《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司监事会对前次募集资金使用情况的报告发表了核查意见,会计师事务所 出具关于前次募集资金使用情况的鉴证报告,详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 10、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2013 年薪酬的议案》 根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》,依 据公司的经营状况和个人业绩,公司薪酬与考核委员会对公司2013年董事、监事 和高级管理人员的薪酬进行了核算,共计发放370.77万元。 独立董事关于董事、监事、高级管理人员2013年薪酬事项发表了独立意见, 4 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 11、审议通过《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。 公司监事会、独立董事和保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资 金的事项发表了核查意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 12、审议通过《关于公司使用超募资金归还银行贷款的议案》 《关于公司使用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》。 公司监事会、独立董事、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事 会意见和保荐意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:120,176,344 股同意;0 股反对; 8,007 股弃权;分别占出 席会议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、0 .0067%。 13、审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划(草 案)>及摘要的议案》 13.1 激励对象的确定依据和范围 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.2 限制性股票的来源和总量 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 5 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.3 激励对象获授的限制性股票分配情况 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.6 限制性股票的授予条件和解锁条件 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.7 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.8 限制性股票激励计划的调整方式和程序 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 6 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.9 回购注销的原则 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.10 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.11 公司与激励对象各自的权利义务 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 13.12激励计划的变更、终止及其他事项 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 14、审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司(限制性股票)股权激励 计划实施考核办法>的议案》 《苏州安洁科技股份有限公司(限制性股票)股权激励计划实施考核办法》 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、 《证券时报》。 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 7 苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会决议公告 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜的议案》 关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了此项表决。 表决结果:119,903,344 股同意;0股反对;8,007 股弃权;分别占出席会 议的股东所持有效表决权的99.9933%、 0 %、 0 .0067%。 本议案获得出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。 三、律师出具的法律意见书 1、律师事务所:国浩律师(上海)事务所 2、见证律师:陈一宏、庞钰 3、结论性意见:本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的 资格合法有效,本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 四、备查文件 1、《苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会会议决议》; 2、国浩律师(上海)事务所出具的《关于苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书》。 特此公告! 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日 8