国浩律师（上海）事务所

                    关于苏州安洁科技股份有限公司

                   2013 年年度股东大会法律意见书


致：苏州安洁科技股份有限公司


    苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年年度股东大会于 2014
年 4 月 18 日召开。国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派
律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）和《苏州安洁科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2013 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2014 年 3 月 28 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
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地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话。
    本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 18 日 14:00 如期在苏州市吴中区光福
镇福锦路 8 号公司 207 会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一
致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2014 年 4 月 18 日 9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票 系统进行投票 的具体时间为：2014 年 4 月 17 日
15:00--2014 年 4 月 18 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


       二、本次股东大会出席人员的资格


    1、 出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有
表决权股份总数 120,169,044 股，占公司总股本的 66.76%。
    2、 出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3、 参加网络投票的股东
    根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 6 名，代表有表决权股份总数为 15,307 股，
占公司总股本的 0.0085%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


       三、本次股东大会未有股东提出新提案


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    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会逐项审议了以下议案：
    （一）《关于公司〈2013 年度董事会工作报告〉的议案》。
    （二）《关于公司〈2013 年度监事会工作报告〉的议案》。
    （三）《关于公司〈2013 年度财务决算报告〉的议案》。
    （四）《关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案》。
    （五）《关于公司〈2013 年度利润分配预案〉的议案》。
    （六）《关于公司〈2013 年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。
    （七）《关于公司〈2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
    （八）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
    （九）《关于续聘会计师事务所的议案》。
    （十）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2013 年薪酬的议案》。
    （十一）《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
    （十二）《关于公司使用超募资金归还银行贷款的议案》。
    （十三）《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》:
    13.1、激励对象的确定依据和范围；
    13.2、限制性股票的来源和总量；
    13.3、激励对象获授的限制性股票分配情况；
    13.4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定；
    13.5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
    13.6、限制性股票的授予条件和解锁条件；
    13.7、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序；
    13.8、限制性股票激励计划的调整方式和程序；
    13.9、回购注销的原则；
    13.10、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；
    13.11、公司与激励对象各自的权利义务；
    13.12、激励计划的变更、终止及其他事项。
    （十四）《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实
施考核办法>的议案》。
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    （十五）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
    本次股东大会审议的议案（十三）至议案（十五）涉及关联交易，关联股东
已回避表决。


    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项进行了
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截至后当场公布表
决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表
决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公
布表决结果。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书
之签字页）




    国浩律师（上海）事务所


      负责人：                             经办律师：


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                   倪俊骥                           陈一宏 律师




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                                                    庞   珏 律师




                                               二〇一四年四月十八日