安洁科技：第二届董事会第十三次会议决议公告2014-09-13
苏州安洁科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-054
苏州安洁科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议通知于 2014 年 9 月 1 日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出，2014 年 9
月 11 日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事九名，实到董事九名，独立董
事李国昊先生用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案（补充更新
稿）的议案》
本次会议审议的《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案（补充更新
稿）的议案》与已经公司第二届董事会第十一次会议通过的《关于公司 2014 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》相比，主要调整的事项如下：
调整前方案（已经第二届董事
项目 调整后方案（本次会议审议）
会第十一次会议审议通过）
本次非公开发行股票的数量合 本次非公开发行股票的数量合
发行数量
计不超过 29,356,894 股。 计不超过 26,976,307 股。
本次非公开发行股票拟募集资 本次非公开发行股票拟募集资
金总额不超过 89,215.60 万元 金总额不超过 81,981 万元人民
本 次 发 行 募 集 人民币（包括发行费用），扣除 币（包括发行费用），扣除发行
资金数量 发行费用后全部作为收购 费 用 后 全 部 作 为 收 购
Supernova Holdings Supernova Holdings
(Singapore) Pte Ltd（以下简称 (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称
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“目标公司”）全部股权的价 “目标公司”）全部股权的价
款。 款。
根据双方签订的《股份购买协议》，由于实际支付的收购价款略有下降，所
以募集资金数量和发行股份数量相应下调，公司 2014 年度非公开发行 A 股股票
方案除上述调整外，其他内容未做调整，不构成对发行方案的重大调整。公司
2014 年度非公开发行 A 股股票相关议案和文件内容也据此进行调整。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
监会核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非
公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 26,976,307 股。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格和定价原则
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本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十一次会议决议公
告日 2014 年 8 月 5 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 30.39 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、本次发行募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 81,981 万元人民币（包括发行
费用），扣除发行费用后全部作为收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（以
下简称“目标公司”）全部股权的价款。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让,本次发行
的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于〈公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（补充更
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新稿）〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）以及本次非公开发
行股票的最新进展情况，公司对第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司
2014年度非公开发行A股股票预案》进行了补充更新，并编制了《公司2014年度
非公开发行A股股票预案（补充更新稿）》，主要更新事项如下：
公司 2014 年度非公开发行 A 股 公司 2014 年度非公开发行 A 股股
项目
股票预案 票预案（补充更新稿）
本次非公开发行股票的数量合 本次非公开发行股票的数量合计
计不超过 29,356,894 股；本次 不超过 26,976,307 股；本次非公
发行方案 非公开发行股票拟募集资金总 开发行股票拟募集资金总额不超
额不超过 89,215.60 万元人民币 过 81,981 万元人民币（包括发行
（包括发行费用）。 费用）。
所披露之财务数据均为目标集
团按照注册地会计准则所编 安永对目标公司二年一期财务数
制，未经安洁会计师审计，除 据进行了审计，并出具了安永华
目标集团注册于苏州的七家子 明（2014）专字第 61140308_B01
财务数据
公司外，其他子公司所披露之 号标准无保留意见审计报告。根
财务数据均已按照 2014 年 6 月 据安永的审计报告对披露的财务
30 日当地货币对人民币的中间 数据修订。
汇率折算成人民币。
中企华出具了《苏州安洁科技股
中企华出具了《苏州安洁科技
份有限公司拟收购新星控股（新
股份有限公司收购 Supernova
评估数据 加坡）有限公司 100%股权项目评
Holdings (Singapore) Pte Ltd 股
估报告》（中企华评报字(2014)第
权项目预估结果》。
1240 号）。
《关于 Supernova Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份
《附条件股份购买协议的意向
购买协议》，（《SHARE
书》，（Letter of Intent for
签署协议 PURCHASE AGREEMENT
Conditional Share Purchase
relating to shares in the capital of
Agreement）。
Supernova Holdings (Singapore)
Pte. Ltd.》）
预案（补充更新稿）其他部分据此更新了相应内容，公司2014年度非公开发
行A股股票相关议案和文件内容也据此进行调整。
《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（补充更新
稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性
研究报告（补充更新稿）〉的议案》
《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性研究报告（补充更新稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
公司与 Supernova (Cayman) Limited 于 2014 年 9 月 11 日签署了《关于
Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》。
《签署<关于 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协
议>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所
涉及的审计报告、合并盈利预测审核报告及评估报告的议案》
“安永华明（2014）专字第 61140308_B01 号” 审计报告》，“安永华明（2014）
专字第 61140308_B02 号”《合并盈利预测审核报告》，“中企华评报字(2014)第
1240 号 ”《 评 估 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
100%股权的定价合理性分析的议案》
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公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为收购 Supernova Holdings
(Singapore) Pte. Ltd. 100%的股权。本次交易定价综合考虑目标集团的盈利能力、
未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，
由交易双方友好协商确定。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字(2014)第 1240 号”
《苏州安洁科技股份有限公司拟收购新星控股（新加坡）有限公司 100%股权项
目评估报告》，截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，目标公司全部股东权益的评
估结果为 94,082.27 万元，扣除未包含在本次收购范围内的两家马来西亚公司评
估价值后的全部股东权益价值为 88,913.92 万元人民币。本次交易对价低于目标
公司全部股东权益评估值（剔除马来西亚公司影响后），有利于维护公司全体股
东的利益。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营业务发展需要，为完成公司股权收购事项资金准备，拟向中国
工商银行股份有限公司苏州分行营业部银行申请总额度不超过 3 亿元人民币（含
等额人民币的外币）的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，银
行授信内容包括但不限于：并购贷款、人民币贷款、信用证、保函、进口押汇等
信用品种，授信期限为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行
与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权公司法定代表人吕莉女士代表公司与银行机构签署上述授
信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于公司使用托管账户的议案》
为完成目标公司股份对价的支付以及规避部分交易风险，根据《关于
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Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》的约定，公司董
事会同意公司拟与 DBS Trustee Limited、Supernova (Cayman) Limited 签署《托管
账户协议》。本次将签署的《托管账户协议》是为了履行《关于 Supernova Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》中关于建立托管账户并通过该等托
管账户向 Supernova (Cayman) Limited 支付部分目标公司股份对价的约定。公司
授权 DBS Trustee Limited 作为托管账户的托管行，以开立、维护和运营托管账户。
公司董事会授权公司法定代表人吕莉女士和董事长王春生先生为托管账户
的授权签字人，与托管行协商、签署相关文件以取得托管账户管理服务，并根据
《托管账户协议》的约定行事（包括向托管行发出指令、任命新的授权签字人等）。
托管账户授权签字人根据本次董事会决议拥有的授权和权力应完全有效，并对公
司有约束力，直至托管行收到经认证的撤销前述授权和权力的公司董事会会议决
议为止。
《关于公司使用托管账户的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于补选独立董事候选人的议案》
《关于独立董事辞职并补选独立董事候选人的公告》详见指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对补选独立董事候选人事项发表了意见，详见指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2014 年 9 月 29 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
本次董事会、2014 年 7 月 31 日公司第二届董事会第十一次会议及 2014 年 8 月
14 日公司第二届董事会第十二次会议已审议通过的需提交公司股东大会审议的
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苏州安洁科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告
相关议案。
《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（补充
更新稿）》；
4、《苏州安洁科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的
可行性研究报告（补充更新稿）》；
5、《签署<关于 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协
议>的公告》；
6、“安永华明（2014）专字第 61140308_B01 号”《审计报告》；
7、“安永华明（2014）专字第 61140308_B02 号”《合并盈利预测审核报告》；
8、“中企华评报字(2014)第 1240 号”《评估报告》；
9、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一四年九月十一日
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