苏州安洁科技股份有限公司         关于完成 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
                                 100%股权交割的公告
证券代码：002635           证券简称：安洁科技            公告编号：2014-072



                     苏州安洁科技股份有限公司
关于完成 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%
                            股权交割的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第二届董事
会第十三次会议审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》，2014年9月11日，
公司与Supernova (Cayman) Limited正式签署了《关于Supernova Holdings
(Singapore) Pte. Ltd.的股份之股份购买协议》（以下简称《股份购买协议》），拟定
的交易对价为14,500万美元抵消买方保险费用30.45万美元，加上交割日的集团现
金，减去集团负债，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团营运资本调整金
额，加上（如为正数）或减去（如为负数）集团资本支出调整金额所得之和的现
金金额，加上买方应承担的DBS展期费用,并受限于根据《股份购买协议》的约
定于调整日对交易对价进行的交割后调整。集团现金、负债、营运资本和资本支
出的定义、基准数量及调整、买方应承担的DBS展期费用方式在《股份购买协议》
中已界定。本次股权收购完成后，公司将持有Supernova Holdings (Singapore) Pte.
Ltd.（以下简称“目标公司”）100%股权。具体内容详见2014年9月13日公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.cn）上刊登的 《签署<关于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
的股份之股份购买协议>的公告》。本次收购事项已经公司股东大会审议通过。
    本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定
的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买
资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。安洁科技
本次拟非公开发行股份募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、

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                              100%股权交割的公告
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。中国证监会已受理安洁科
技非公开发行 A 股股票的申请，目前正在审核中。如果此次安洁科技非公开发
行 A 股股票的申请未获得中国证监会审核通过，收到相关通知后，安洁科技将
尽快确定公司是继续向中国证监会提交非公开发行 A 股股票申请，使用募集资
金收购目标公司，还是使用自筹资金收购目标公司，如果公司使用自筹资金收购
目标公司，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定实施。

    本次收购由公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安
洁”）实施。现将本次交易股权交割完成情况公告如下：
    按照《股份购买协议》约定条款，本次交易股权交割先决条件已全部满足，
公司与Supernova (Cayman) Limited确定交割日为2014年11月28日。Supernova
(Cayman) Limited基于2014年10月31日的集团未经审计预计管理报表，合理估算
的交割时的集团现金、交割时的集团负债、交割时的集团营运资金调整金额、集
团资本支出调整金额及买方应承担的DBS展期费用计算出预估对价的金额为
135,774,863美元，最终的对价金额需要基于2014年11月28日为基准日的交割报告
进行调整。
    2014年11月28日，公司已按照《股份购买协议》约定条款支付给Supernova
(Cayman) Limited收购目标公司100%股权预估对价金额的97.5%，余下的2.5%的
预估对价支付给托管银行，托管银行将依据托管协议的条款持有该预估对价直至
调整日，以满足预估对价的任何调整。公司使用托管账户的具体内容详见2014
年9月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上刊登的《关于公司使用托管账户的公告》。
    2014年11月28日，公司与目标公司原股东Supernova (Cayman) Limited完成了
本次交易股权交割的相关手续，至此，香港安洁已合法持有目标公司100%的股
权。


    特此公告！


                                         苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                              二〇一四年十一月二十八日


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