安信证券股份有限公司

                 关于苏州安洁科技股份有限公司

  变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的专项核查意见
    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证
券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为苏州安洁科技股
份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称
“首次发行”）和 2014 年度非公开发行股票的保荐机构，对安洁科技变更部分
超募资金用途暨永久补充流动资金进行核查并发布意见如下：
    一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    安洁科技于2011年11月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）签发的证监许可[2011]1743号文《关于核准苏州安洁科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》，获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每
股发行价格为人民币23.00元，股款以人民币缴足，计人民币69,000.00万元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,833.36万元后，
净募集资金共计人民币65,166.64万元，上述资金于2011年11月21日到位。公司已
开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。江苏公证天业会计师事务所有
限公司已经验证确认，并出具苏公W[2011]B111号《验资报告》。
    根据2011年9月21日签署的《苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行A股
股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为
28,304.80万元，公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司
超募资金为36,861.84万元。
    公司2014年度非公开发行股票已经提交中国证监会，截至本专项核查意见出
具之日，该事项已经通过中国证监会发审会审核，尚未获得发行批文，故募集资
金尚未到位。

     二、已披露的超募资金使用情况
    经公司2011年12月12月第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用
5,600.00万元人民币超募资金归还银行贷款。
    经公司2011年12月28日,经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公
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司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和
扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资，截至2014年12月31日，重庆安洁完成了
第二期增资，公司已使用超募资金5,200万元增资重庆安洁，还有超募资金4,800
万元未对重庆安洁增资。
    经公司 2012 年 3 月 25 日第一届董事会第十二次会议决议通过，并提请 2012
年 5 月 8 日召开的 2011 年年度股东大会批准，公司使用超募资金 15,000 万元在
在苏州市吴中区光福镇苏州太湖科技产业园设立全资子公司。
    经公司2013年4月16日第一届董事会第二十四次会议决议通过了《关于使用
部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于SAP系统项目的
议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600
万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。截至2015年2月28日，公司已
使用超募资金3,000万元完成了新厂房的建设。截至2015年2月28日，公司信息化
系统（SAP系统）项目已成功导入上线，项目节余资金94.65万元未使用。
    经公司2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超
募资金归还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金人民币3,646.85万元归还银行
贷款。
    截至2015年2月28日，公司尚未使用的超募资金余额为5,102.30万元，其中含
超募资金所产生的利息总额为289.73万元。
    三、本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的合理性和必要性
    （一）本次部分超募资金变更及使用计划
    公司原计划使用超募资金10,000万元增资公司全资子公司重庆安洁。截至目
前，公司已使用超募资金5,200.00万元对重庆安洁进行增资，由于重庆业务发展
规划，公司计划不再使用剩余超募资金4,800.00万元增资重庆安洁。公司原计划
使用超募资金600万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设，目前公司信
息化系统（SAP系统）项目已成功导入上线，节余94.65万元未使用。为提高募集
资金的使用效率，结合公司自身的实际经营情况，为实现股东利益最大化，公司
于2015年3月23日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分超
募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，拟将原计划增资重庆安洁资金和信息
化系统（SAP系统）项目节余资金共计4,894.65万元及其利息用于永久性补充流


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动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规
模，该议案还需提交公司2014年年度股东大会审议。（二）本次使用部分超募资
金的合理性和必要性
    为满足公司持续健康发展，缓解流动资金需求的压力，促进公司生产经营发
展，提高募集资金使用效率，公司有必要使用剩余超募资金永久性补充流动资金，
以确保日常经营的顺利开展，给股东以更大的投资回报。本次使用超募资金人民
币4,894.65万元及其利息永久补充流动资金，按目前银行一年期贷款基准利率
5.35%计算，一年可以为公司减少利息支出约人民币261.86万元，从而提高公司
资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。本次超募资金的使用没有与募集
资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。
    四、公司关于本次部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
    公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助。
    五、公司独立董事、董事会、监事会意见
    1、独立董事意见
    独立董事发表了独立意见，公司变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展的需要和股东
的利益；超募资金的使用没有与募集资金投向的实施相抵触，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；符合相关法律法规的规定，同意公司变更超
募资金4,894.65万元及其利息用途,用于永久补充流动资金。
    2、董事会意见
    2015年3月23日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的
使用效率，结合公司自身的实际经营情况，为实现股东利益最大化，董事会同意
将原计划增资重庆安洁资金和信息化系统（SAP系统）项目节余资金共计4,894.65
万及其利息用于永久补充流动资金。


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    3、监事会意见
    监事会认为，本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金，有助于提高
募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。事项的内容及程序符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》等有关规定，且超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同
意公司变更超募资金4,894.65万元及其利息用途,用于永久性补充流动资金。
       六、保荐人进行的核查工作
       安信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员交
谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了
年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以
及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资
金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
       七、核查意见
    通过核查，安信证券认为：
    安洁科技本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金事项符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信
息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，并按照要求履行
审批程序和信息披露义务。本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金事项
尚须经公司股东大会审议批准。
    安洁科技本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金事项，有利于提高
募集资金的使用效率，符合公司股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司及全体股东利益的情况。
    综上，同意安洁科技本次变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金。



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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司变更部
分超募资金用途暨永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页


    保荐代表人：


                      肖江波                      朱 峰




                                                 安信证券股份有限公司


                                                  2015 年 3 月 24 日




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