安洁科技:关于公司下属子公司之间股权转让的公告2016-06-22
苏州安洁科技股份有限公司 关于公司下属子公司之间股权转让的公告
证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2016-034
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司下属子公司之间股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次公司下属子公司之间内部股权转让的基本情况
为更好的整合苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)
下属子公司的资源,发挥协同效应,提高管理和运营效率,公司全资孙公司适新
投资有限公司(以下简称“适新投资”)拟将持有的适新国际有限公司(以下简
称“适新国际”)100%股权和适新科技(泰国)有限公司(以下简称“适新泰
国”)99.99%股权转让给公司全资子公司安洁科技(香港)有限公司(以下简称
“香港安洁”)。适新投资是香港安洁全资孙公司,本次股权转让采取平价转让
方式,适新国际100%股权转让价款为1.00美元,泰国适新99.99%股权转让价款
为17,768,168.00美元。本次股权转让不会对公司的生产经营和发展产生不利影
响,符合公司长远规划,符合全体股东和公司的利益。
2、董事会审议议案的表决情况
公司已于 2016 年 6 月 20 日召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于公
司下属子公司之间股权转让的议案》,无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、交易双方的情况介绍
(一)转让方
公司名称:适新投资有限公司
成立日期:1999 年 11 月 26 日
注册地址:新加坡义顺工业园 A,513 号
注册编号:199907455G
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苏州安洁科技股份有限公司 关于公司下属子公司之间股权转让的公告
注册资本:5,949,000 新加坡元
公司类型:私人有限公司
主要业务:持有其他公司股权
(二)受让方
公司名称:安洁科技(香港)有限公司
注册资本:9,000万美元
注册地址:香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 1007 室
注册证明书编号:2143750
商业登记证号码:63815123-000-09-14-9
企业境外投资证书号:境外投资证第 N3200201400003 号
(三)交易双方的关系
香港安洁持有新星控股(新加坡)有限公司(以下简称“新星控股”)100%
股权,新星控股持有适新投资100%股权,所以适新投资是香港安洁的全资子公
司。
三、交易标的基本情况
1、适新国际的基本情况
公司名称:适新国际有限公司
成立日期:2007年10月5日
注册地址:新加坡义顺工业园A,513号
注册编号:200718483E
注册资本:2新加坡元
公司类型:私人有限公司
主要业务:精密金属零件制造
截至 2016 年 5 月 31 日,适新国际的总资产 26,591,000.00 美元,净资产
-83,423,000.00 美元,2016 年 1-5 月实现营业收入 1,336,000.00 美元,实现净利
润-1,132,000.00 美元。(未经审计)
2、泰国适新的基本情况
公司名称:适新科技(泰国)有限公司
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苏州安洁科技股份有限公司 关于公司下属子公司之间股权转让的公告
成立日期:泰国历2548年7月28日(公历2005年7月28日)
法人编号:0105548097899
注册资本:608百万泰铢(121.6百万股)
主要业务:精密金属零件制造
截至 2016 年 5 月 31 日,适新泰国的总资产 1,758,064,109.00 泰铢,净资产
1,153,508,215.00 泰铢,2016 年 1-5 月实现营业收入 537,581,302.00 泰铢,实现净
利润 105,543,564.00 泰铢。(未经审计)
四、股权转让的主要内容
转让方:适新投资有限公司
受让方:安洁科技(香港)有限公司
1、转让方将其拥有的适新国际 100%股权和泰国适新 99.99%股权全部转让
给受让方。
2、本次股权转让采用平价转让方式,适新国际 100%股权转让价款为 1.00
美元,泰国适新 99.99%股权转让价款为 17,768,168.00 美元。
3、股权转让后,转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务;受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、股权变更前后架构
本次股权转让前后,公司业务板块架构如下:
转让前: 安洁科技
100%
香港安洁
100%
新星控股
100%
适新投资
100% 99.99%
适新国际 适新泰国
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苏州安洁科技股份有限公司 关于公司下属子公司之间股权转让的公告
转让后:
安洁科技
100%
香港安洁
100% 100% 99.99%
新星控股 适新国际 适新泰国
100%
适新投资
六、本次交易的目的、 存在的风险和对公司的影响
本次子公司之间股权转让的目的主要是为更好的整合区域业务,发挥协同
效应,最大限度的提升业务优势,提高管理和运营效率,降低管理成本,从而更
好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,预计不会对公司未来财务
状况和经营成果产生不良影响,亦不会损害公司及股东利益。
七、备查文件目录
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日
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