苏州安洁科技股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表


    苏州安洁科技股份有限公司于 2017 年 1 月 9 日召开第三届董事会第七次会
议，审议通过了本次交易预案，2017 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了本次交易报告书。

一、报告书和预案间产生差异的主要原因

    《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）与《苏州安洁科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称
“预案”）相比存在一定差异，主要差异原因为：
    1．由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的
标的资产相关数据已经审计、评估。
    2．根据 2017 年 2 月修订的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定〉第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。报告书根据新规对非公
开发行股份募集配套资金的定价基准日进行了修改。
    3．根据中国证监会新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26 号准则》）和深
圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
    4. 根据惠州市博罗县发展和改革局的要求，将部分配套募集资金建设项目
名称由“消费电子金属精密结构件扩产能项目”改为“消费电子金属精密结构件
建设项目”，除此以外，项目的计划投资金额、建设内容都没有发生变化。
    5. 预案阶段由于发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关
系、本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系，故未将本次交易认定为关
联交易。报告书（草案）根据《上市规则》，未来十二个月内持股比例将达到 5%
的应视同为上市公司关联方，本次交易完成后，吴桂冠和吴镇波合计持有公司股
份预计将超过 5%，可视为安洁科技的关联方。因此，出于谨慎性和从严原则，
报告书（草案）将本次交易认定为关联交易。吴桂冠和吴镇波及其相关方不属于
公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股
票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
    6.对预案披露后，威博精密的房产、租赁、资产取得和使用、无违规证明的
取得等法律事项根据最新情况进行了更新。
    7.对预案披露后，威博精密所涉及到行业的数据和分析，威博紧密涉及到的
业务情况进行了更新。
    8．报告书相关数据与预案披露数据的差异原因及影响
    经评估机构评估的威博精密 100%股权评估值与预案披露的预估值存在差
异，差异情况如下：
                                                                            单位：万元

     预估值                   评估值            差异额（万元）            差异率

     340,000                       340,200                    200                  0.06%

    最终的评估结果较预估值增加幅度较小，对威博精密的整体估值无重大不利
影响。
    9.对预案披露后，涉及到的事项的进展，按截至到报告书（草案）出具日的
情况，进行了更新。

二、报告书与预案的主要差异

    根据报告书的章节顺序，预案和报告书的主要差异情况如下：

         重组报告书（草案）章节                            报告书中披露
                                             1．重组报告书补充披露了标的公司的审计、评
                                             估结果，修订了本次交易方案概述中的相关数
                                             据
                                             2．根据审计、评估结果，对判断本次交易是否
                                             构成重大资产重组、借壳上市的数据进行了修
重大事项提
               重大事项提示                  订
示
                                             3．更新了本次交易对上市公司主要财务指标的
                                             影响
                                             4．更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策
                                             程序及报批程序
                                             5．根据法律法规和谨慎、从严原则对本次交易
                                         是否构成关联交易进行了修订
                                         6. 根据2017年2月再融资新规对本次发行股份
                                         募集配套资金的定价基准日进行了修订
                                         7. 删除本次发行股份的调价机制方案
                                         1. 根据审计结果和评估结果更新各项风险因素
                                         中的财务数据;
重大风险提                               2. 基于谨慎性考虑增加即期回报摊薄的风险提
              重大风险提示
示                                       示
                                         3. 根据事项进度，更新房屋权属等法律事项的
                                         风险提示
              三、本次交易决策过程和批
              准情况                     1．更新了本次交易的决策过程和批准情况；
第一节 本次                              2．更新了本次交易具体方案；
              四、本次交易具体方案
交易概况                                 3．更新了本次交易对上市公司股本结构、主要
              五、本次交易对上市公司的   财务指标的影响。
              影响
              六、公司最近二年主要财务
第二节 上市   数据                       1．更新了上市公司的财务数据；
公司基本情    九、上市公司及其董事、监   2．补充披露了上市公司及其董事、监事、高级
况            事、高级管理人员诚信情况   管理人员诚信情况
              的说明
              二、交易对方的基本情况     1. 补充披露交易对方的住所、最近三年的职业
第三节 交易                              等情况
对方情况      七、交易对方之间是否存在   2. 补充披露交易对方之间是否存在一致行动
              一致行动关系的说明         关系的说明
                                         1．根据经审计的财务数据，更新了主要资产、
              四、交易标的主要资产权属
                                         主要负债等情况；
              状况、资产抵押情况和主要
                                         2、根据经审计的财务数据，更新了报告期经审
              负债情况
                                         计的财务指标；
第四节 交易                              3．根据经审计的财务数据，更新了前五大客户
              六、威博精密主要财务状况
标的基本情                               及五大供应商等情况；
况                                       4．根据事项进展，更新了交易标的资产抵押情
              七、报告期的主要会计政策
                                         况；
              及相关会计处理
                                         5．补充披露了报告期的主要会计政策及相关会
                                         计处理。
              九、其他情况说明
                                         6. 补充披露其他事项说明
              一、本次交易方案
                                         1．补充披露了本次交易方案；
              二、本次发行股份具体情况
                                         2．补充披露了本次发行股份具体情况；
第五节 发行   三、募集配套资金用途及其   3．补充披露了募集配套资金用及其必要性和合
股份情况      必要性和合理性分析         理性分析；
              四、本次发行对上市公司影   4．补充披露了本次发行对上市公司影响。
              响
第六节 交易   一、标的公司资产评估情况   1. 补充披露了评估方法；
标的评估      二、上市公司董事会对交易   2．补充披露了评估合理性以及定价公允性的分
              标的评估合理性以及定价     析；
              的公允性分析               3．补充披露了董事会和独立董事发表的意见。

              三、独立董事对本次交易评
              估事项的意见

              一、上市公司与交易对方签
              署的《发行股份及支付现金
              购买资产协议》和《发行股
              份及支付现金购买资产协
第六节 本次   议之补充协议》
交易主要合    二、上市公司与交易对方签   补充披露了本次交易合同内容。
同            署的《发行股份及支付现金
              购买资产协议的利润补偿
              协议》和《发行股份及支付
              现金购买资产协议的利润
              补偿协议之补充协议》
              一、本次交易符合《重组管
              理办法》第十一条规定
第八节 本次
              三、本次交易符合《重组管
交易的合规                               补充披露交易的合规性分析。
              理办法》第四十三条规定
性分析
              七、独立财务顾问和律师意
              见
              一、本次交易前上市公司财
              务状况和经营成果讨论与
              分析
              二、威博精密行业特点和经
              营情况的讨论与分析
              三、标的公司财务状况和经   1．补充披露本次交易前上市公司财务状况及经
              营成果分析                 营成果分析；
第九节 管理   四、本次交易完成后上市     2．补充披露标的公司行业特点、行业地位等内
层讨论与分    公司财务状况、盈利能力分   容；
析            析                         3．补充披露了标的公司财务状况和盈利能力分
              五、本次交易对上市公司     析；
              持续经营能力的影响         4．补充披露了本次交易对上市公司的影响。
              六、本次交易对上市公司
              未来发展前景影响的分析
              七、本次交易对上市公司
              当期每股收益等财务指标
              和非财务指标影响的分析
              一、资产负债表简表
第十节 财务
              二、利润表简表             补充披露标的公司简要财务报表。
会计信息
              三、现金流量表简表
               一、本次交易对上市公司同
第十一节 同    业竞争的影响
业竞争与关                                补充披露同业竞争与关联交易。
               二、本次交易对公司关联交
联交易
               易的影响

               一、本次交易相关风险
第十二节 风                               根据审计、评估结果，对标的资产的风险因素
               二、交易标的对上市公司持
险因素                                    进行了修订。
               续经营影响的相关风险
               一、本次交易完成后，不存
               在上市公司资金、资产被实
               际控制人或其他关联人占
               用的情形，不存在为实际控
               制人及其关联人提供担保
                                          1．补充披露上市公司不存在资金或资产被占
               的情形
                                          用、提供担保的情形；
               二、本次交易完成后，上市
                                          2．补充披露本次交易对上市公司负债结构的影
               公司合并财务报表将产生
                                          响；
               较大金额商誉
第十三节 其                               3．补充披露上市公司最近十二个月内发生的资
               三、上市公司负债结构合
他重要事项                                产交易情况；
               理，不存在因本次交易大量
                                          4．补充披露本次交易对上市公司治理机制的影
               增加负债的情况
                                          响；
               四、上市公司在最近十二个
                                          5. 补充披露上市公司利润分配政策和未来股
               月内发生资产交易情况
                                          东回报计划
               五、本次交易对上市公司治
               理机制的影响

               六、上市公司利润分配政策
               和未来股东回报计划
第十四节 独    一、独立董事意见
立董事和中
               二、独立财务顾问意见       补充披露独立董事、独立财务顾问、律师事务
介机构关于
                                          所对本次交易出具的结论性意见。
本次交易的
               三、律师意见
核查意见
第十五节 本                               补充披露了本次交易独立财务顾问、审计机构、
次有关中介     无                         律师事务所和资产评估机构等中介机构基本信
机构情况                                  息。
第十六节 上
市公司、全体                              补充披露了上市公司及其董事、监事、高级管
董事及有关     无                         理人员声明、独立财务顾问声明、法律顾问声
中介机构声                                明、会计师事务所声明、评估机构声明。
明
第十七节 备
查文件及备     无                         补充披露了备查文件和备查地点。
查地点
    注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）




                                             苏州安洁科技股份有限公司
                                                       董事会（盖章）
                                                     2017 年 3 月 21 日
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2017 年 3 月 21 日