国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州安洁科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
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2017 年 05 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公
司的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司
的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易相关事宜，已于 2017 年 4 月 10 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），已于 2017 年 5 月 12 日
出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
本所依据中国证券监督管理委员会提出的反馈意见，出具《国浩律师（上海）
事务所关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”或“本
补充法律意见书”）。对于原法律意见书、《补充法律意见书（一）》已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，
在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及经办
律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方
或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中
国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办
律师。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于反馈意见的回复
一、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审
查意见。请你公司补充上述审批是否存在法律障碍及对本次交易实施的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》项下的经营者集中，需要
商务部对本次交易进行经营者集中审查
本次交易为安洁科技通过发行股份及支付现金购买吴桂冠、吴镇波、练厚桂、
柯杏茶、黄庆生持有的威博精密 100%股权，涉及《中华人民共和国反垄断法》
（以下简称“《反垄断法》”）项下的经营者集中。
根据《反垄断法》第二十一条，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中；根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《经营者集中申报标准》”）
第三条，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部
门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2017]A186
号”《苏州安洁科技股份有限公司审计报告（2016 年度）》、“苏公 W[2017]A187
号”《惠州威博精密科技有限公司审计报告（2015、2016 年度）》，安洁科技、威
博精密上一会计年度（2016 年度）在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且在
中国境内的营业额均超过 4 亿元，本次交易达到《反垄断法》、《经营者集中申报
标准》规定的实施经营者集中应当进行申报的标准。
因此，本所律师认为，本次交易构成《反垄断法》项下的经营者集中，需要
商务部对本次交易进行经营者集中审查。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次交易涉及经营者集中审查是否存在法律障碍及对本次交易实施的
影响
1、本次交易涉及经营者集中审查并非证监会上公司并购重组行政许可审批
的前置条件
截至本补充法律意见书出具之日，安洁科技正在积极配合商务部反垄断局进
行反垄断审查，尚未取得前述反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或
对经营者集中不予禁止的决定。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁
布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定：“发展改革
委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司
核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组
项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
2、本次交易涉及经营者集中不属于“具有或者可能具有排除、限制竞争效果
的经营者集中”，通过商务部反垄断局审查不存在法律障碍
（1）安洁科技及威博精密的主营业务
安洁科技专业为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供非
金属功能性器件产品，包括：粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热
类、导电类和光学胶膜等内部功能性器件，及装饰类、触控面板、视窗防护玻璃
等外部功能性器件。
威博精密主要从事消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品
为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公
告[2012]31 号），安洁科技及威博精密所处行业为计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）。
根据产品分类，安洁科技细分产品市场为消费电子非金属功能性器件制造行
业；威博精密细分产品市场为消费电子金属精密外观结构件制造行业。
（2）安洁科技与威博精密不处于同一产品市场
① 需求替代分析
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
从功能用途的需求来看：安洁科技所生产的产品主要为手机及笔记本电脑提
供非金属内外部功能性器件，其具体的构件材料多为软性材料，有泡沫、软胶、
护膜和背膜等；威博精密生产的主要产品为手机的金属结构件，如金属卡托、合
金手机后盖以及按键等。两家公司的产品无论从材料上看还是从形状上看，都没
有过多重合之处，从而可以看出安洁科技与威博精密的产品在功能用途上是很难
替代使用的。
从质量与价格的认可的角度来看：安洁科技和威博精密的产品分别属于非金
属消费电子功能件与金属消费电子结构件，两者在手机以及电脑不同位置发挥作
用。客户不太可能对两者的质量产生错误认识，因为两者使用不会发生替代，也
不会产生价格问题导致选择替代的问题。
从获取的难易程度来看，每个产品都有各自的专业生产线，因此想要获取相
关产品，应当与各自生产企业进行磋商，订立买卖合同从而获取产品。安洁科技
和威博精密的产品没有重合，其各自的生产原材料也不相同，因此不会发生获取
上的替代。
综上，安洁科技细分产品市场为消费电子非金属功能性器件制造行业，威博
精密细分产品市场为消费电子金属精密外观结构件制造行业，二者的业务没有重
合，因此不存在商品替代的问题。
② 供给替代分析
从生产设施改造投入来看：安洁科技生产的属于消费电子非金属功能性器
件，威博精密细分产品市场为消费电子金属精密外观结构件，两者生产线存在重
大差异，产品也存在重大差异，不可能由一个生产线或者一个生产线稍加改造就
可以生产另一家公司的产品，因此交易双方商品之间替代程度低。
从进入市场的时间来看：消费电子市场属于一定知识科技领域的市场，从非
金属消费电子功能性器件转移到消费电子金属结构件需要一定时间的投入，短期
内很难跨越技术屏障。因此交易双方短期内不会在供给上替代。
根据国务院《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》的说明，其他
经营者生产设施改造的投入越少，承担的额外风险越小，提供紧密替代商品越迅
速，则供给替代程度就越高，界定相关市场尤其在识别相关市场参与者时就应考
虑供给替代。本次交易不符合以上条件，因此不会供给替代，同时说明交易双方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
不属于相关产品市场。
综上，从需求替代和供给替代角度来看，本次交易不属于同一相关产品市场
收购，因此不会对安洁科技和威博精密所处的行业市场、各自所处的细分产品市
场产生限制竞争的影响。
（3）双方所处细分产品市场的市场份额较小
根据安洁科技及威博精密提供的经营数据及调研数据，并通过对公开行业信
息数据的检索，作出以下竞争者分析：
① 安洁科技所处细分产品市场的市场份额
消费电子非金属精密功能性器件行业目前无权威的第三方行业统计机构对
市场占有率及行业地位进行排名。结合 IDC 对全球智能手机笔记本电脑出货量
的统计数据、每台笔记本电脑以及手机对于非金属精密功能性器件的需求量，以
及安洁科技的产量，其市场占有率具体情况如下：
项目 2016 年度
全球智能手机出货量（万台） 147,060
全球笔记本电脑出货量（万台） 14,836
每台手机或笔记本使用非金属功能件的数量（片） 110
安洁科技非金属功能件的出货量（万片） 99,090.35
安洁科技非金属功能件市场占有率（%） 0.56
安洁科技所处细分产品市场的市场份额为 0.56%。
② 威博精密所处细分产品市场的市场份额
消费电子金属精密结构件行业目前无权威的第三方行业统计机构对市场占
有率及行业地位进行排名。结合 IDC 对全球智能手机出货量的统计数据，按照
2016 年金属机壳在智能手机的渗透率 35%计算，金属结构件市场的具体情况如
下：
项目 2016 年度
全球智能手机出货量（万台） 147,060
金属外观件渗透率（%） 35.00
使用金属外观件的智能手机（万台） 51,471
增长率（%） 8.53
根据上表数据，同时结合市场上主流手机配置情况，2016 年威博精密所在智
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
能手机金属精密结构件细分市场容量和威博精密相关产品的市场占有率情况如
下表：
项目 2016 年度
使用金属外观件的智能手机（万台） 51,471
卡托需求量（万件） 51,471
按键需求量（万件） 154,413
装饰件需求量（万件） 102,942
金属小件合计细分市场容量（万件） 308,826
威博精密金属小件销量（万件） 30,224.02
威博精密金属小件市场份额（%） 9.79
手机后盖合计细分市场容量（万件） 51,471
威博精密手机后盖销量（万件） 226.68
威博精密手机后盖市场份额（%） 0.44
威博精密金属小件市场份额为 9.79%；威博精密手机后盖市场份额为 0.44%。
（4） 结论
综上，根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，安洁科技及
威博精密所生产的产品不在同一细分产品市场，安洁科技与威博精密在各自所处
的产品市场所占的市场份额都较小；本次经营者集中不属于《中华人民共和国反
垄断法》第三条第（三）款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经
营者集中”；本次经营者集中的双方，根据《中华人民共和国反垄断法》第十九
条对于市场支配地位的认定规定，均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉及
的经营者集中通过商务部审查不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及经营者集中审查正在实施，通过商
务部审批不存在法律障碍；本次交易涉及经营者集中审查并非提交中国证监会审
核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的前置程序，安洁科技在获得商务
部反垄断局作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定后
方可实施本次交易。
二、申请材料显示，发行人原股东威博香港历史上存在股权代持，并通过股
权转让等对股权代持进行了还原。请你公司补充说明：1、说明在重组报告书中
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
未披露威博香港的历史沿革的原因；2、请按IPO要求补充核查威博香港历史沿
革中设立、历次股权转让中是否存在其他股权代持情况；3、吴桂冠和吴婵有引
进了三个联合创始人练厚桂、黄庆生、柯杏茶是什么关系，吴均晗和吴婵有受
让台湾人郭朝盛等的威博香港股权时，是否存在吴均晗和吴婵有替练厚桂、黄
庆生、柯杏茶代持的情况；4、说明李玉成和林盛忠投资威博香港又退出的原因；
5、结合上述股权转让方的基本情况，补充说明上述人员是否属于根据相关法律
法规及规范性文件规定不能直接或间接持股的人员。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一） 说明在重组报告书中未披露威博香港的历史沿革的原因
安洁科技已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（以下简称“《格式准则 26 号》”）
第十六条的要求，在 2017 年 4 月 10 日签署的重组报告书（草案）中完整披露了
标的资产威博精密的历史沿革。由于 2015 年 6 月，威博香港已经将威博精密 100%
股权转让予吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生，因此在本次收购中威博
香港不属于交易对方，同时自报告期期初 2015 年 1 月 1 日至今，威博精密的实
际控制人均为吴桂冠、吴镇波未发生变更，故在 2017 年 4 月 10 日签署的重组报
告书（草案）中未披露威博香港的历史沿革。
根据 2017 年 4 月 26 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（170632 号）的要求，安洁科技在 2017 年 5 月 11 日签署的修订版
的重组报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了威博精密原
控股股东威博香港的历史沿革。
综上，本所律师认为：安洁科技已经完整披露了标的资产威博精密的历史沿
革，对威博精密原控股股东威博香港历史沿革的披露，符合《格式准则 26 号》
的相关要求。
（二）请按 IPO 要求补充核查威博香港历史沿革中设立、历次股权转让中
是否存在其他股权代持情况
经本所律师核查，威博香港历史沿革中，仅存在一次股份代持，即 2012 年
10 月至 2014 年 10 月，吴均晗为其父亲吴桂冠代持威博香港 50%股权；除上述
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
情形外，威博香港历史沿革中设立、历次股权转让不存在其他股权代持情况，核
查过程具体如下：
1、2004 年 9 月，威博香港设立
2004 年 9 月，威博香港获得香港公司注册处处长签发的《公司注册证书》，
威博香港成立，法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股，每股港币 1.00 元。
威博香港设立时的股东为郭朝盛和陈丽芳，持股比例分别为 50%。直至威博
精密的前身威博五金设立（2005 年 3 月），威博香港的股东一直未发生变化，其
股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 已缴或者视作已缴的出资额（港元） 股权比例（%）
1 郭朝盛 1 50.00
2 陈丽芳 1 50.00
合计 2 100.00
根据香港公司注册处于 2005 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，威博香港
的股本结构如下：
截至申报表日期
股份 法定股本 已发行股份 每股已发行股份 已发行股份的总 已缴股款总
类别 （港元） 数（股） 的面值（港元） 面值（港元） 值（港元）
普通股 10,000 2 1 2 2
核查过程：
1、查阅了威博香港工商登记材料；
2、查阅了史蒂文生黄律师事务所对威博香港设立及历次股权转让出具的法
律意见书；
3、就威博香港设立及之后的股权转让对郭朝盛进行了现场访谈并获得了其
签字确认的访谈记录。
核查结果：
郭朝盛、陈丽芳均系台湾人，两人系夫妻关系；2004 年 9 月，郭朝盛、陈丽
芳以投资经营所得出资设立威博香港。两人系真实出资设立威博香港，直至 2012
年 10 月股权转让，郭朝盛、陈丽芳各自持有的威博香港股权不存在为他人代持
等情况，亦不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为，2004 年 9 月至 2012 年 10 月，郭朝盛、陈丽芳持有威
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
博香港股权期间，不存在股权代持。
2、2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 4 日，郭朝盛与吴婵有签署《股权转让文书》，将其持有威博香
港 50%的股权转让给吴婵有；同日，陈丽芳与吴均晗签署《股权转让文书》，将
其持有威博香港 50%的股权转让给吴均晗（系吴桂冠的儿子，代其持有威博香港
股权）。
根据香港公司注册处于 2013 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，上述股权
转让完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 已缴或者视作已缴的出资额（港元） 股权比例（%）
1 吴婵有 1 50.00
2 吴均晗 1 50.00
合计 2 100.00
核查过程：
1、查阅了威博香港工商登记材料；
2、查阅了史蒂文生黄律师事务所对威博香港设立及历次股权转让出具的法
律意见书；
3、核查了郭朝盛、陈丽芳、吴婵有、吴桂冠签署的股权转让协议；
4、核查了向郭朝盛、陈丽芳夫妇支付股权转让款的银行账户明细及郭朝盛、
陈丽芳签署的收据；
5、核查了吴婵有、吴桂冠的个人简历、支付威博香港股权对价的资金来源
情况；
6、对郭朝盛、吴婵有、吴桂冠、吴均晗、吴镇波进行了现场访谈并获得了
其签字确认的访谈记录；
7、核查了吴婵有、吴桂冠、吴均晗出具的声明与承诺；
8、核查了吴桂冠的无犯罪证明。
核查结果：
（1）股权转让款的支付
2012 年 8 月 30 日，郭朝盛、陈丽芳与吴婵有、吴桂冠签署了《股权转让协
议》，郭朝盛、陈丽芳将其持有的威博香港 100%股权（含威博香港持有的威博五
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
金 100%股权）转让给吴婵有、吴桂冠，转让价款为 2,400 万元。通过查阅郭朝
盛、陈丽芳签署的收据以及吴婵有、吴桂冠支付股权转让款的银行账户明细，吴
婵有、吴桂冠已经按照《股权转让协议》的约定向郭朝盛、陈丽芳支付了股权转
让价款。吴婵有、吴桂冠受让威博香港的资金来源为自有资金（多年做生意的积
累），并且两人作为收购方全程参与了收购郭朝盛、陈丽芳合计持有的威博香港
100%股权的商业谈判，具备收购威博香港并控制威博五金的资金实力。经郭朝
盛、陈丽芳书面确认，此次股权转让已经全部完成，郭朝盛、陈丽芳与吴婵有、
吴桂冠、威博香港、威博精密均不存在潜在纠纷、争议。
根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，上述股权转让的相关转让文
书和买卖单据已由香港税务局加盖印花。
（2）吴均晗代吴桂冠持有威博香港股权
① 股权代持的原因
吴婵有、吴桂冠系舅甥关系，两人原在深圳合作从事电子产品配件表面处理
业务。2012 年下半年，吴婵有、吴桂冠与郭朝盛、陈丽芳多次谈判协商，确定
受让郭朝盛、陈丽芳持有的威博香港 100%股权。因事务繁忙，吴桂冠没有时间
办理港澳通行证（吴桂冠现持有的港澳通行证签发日期为 2013 年 5 月）并前往
香港签署相关文件及办理工商变更登记，出于商业信誉和便利性考虑，吴桂冠授
意儿子吴均晗前往香港签署股权转让协议，代其持有威博香港的股权。吴均晗出
生于 1991 年 12 月，当时年仅 21 岁，无经营管理企业的经验和资金实力，亦无
收购威博香港的主观意图。
② 股权代持的形成
2012 年 10 月 4 日，陈丽芳与吴均晗签署《股权转让文书》，陈丽芳将其持有
威博香港 50%的股权转让给吴均晗。
根据香港公司注册处于 2013 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，威博香港
就本次股权转让已在香港相关政府部门完成了变更登记，股权代持就此形成。
③ 股权代持的解除
2014 年 10 月，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、李玉成、林盛
忠拟以增资入股威博香港的形式受让吴婵有和吴桂冠持有的威博香港股权。为配
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
合本次增资及股权结构调整，吴均晗持有的威博香港 1 股转让给吴镇波，吴桂冠
与其他股东同时认购威博香港股权。
2014 年 10 月 9 日，吴均晗与吴镇波签署《股权转让文书》，吴均晗将其持有
的威博香港 1 股转让给吴镇波。
根据香港公司注册处于 2015 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，威博香港
就本次股权转让已在香港相关政府部门完成了变更登记。本次股权转让完成后，
吴均晗股权代持情形已经解除。
④ 吴桂冠不存在不得担任威博香港股东的情形
吴桂冠系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，不存在重
大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政
领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有威博香港股权的情
形。
⑤ 吴均晗、吴桂冠就上述代持形成及解除的的声明和确认
吴桂冠、吴均晗已经分别出具书面声明与承诺，具体内容如下：
“一、2012 年 10 月 4 日，吴均晗接受吴桂冠的委托，与陈丽芳签署《股权转
让文书》，代吴桂冠持有威博香港 50%股权，股权代持就此形成；2014 年 10 月 9
日，吴均晗根据吴桂冠的授意与吴镇波签署《股权转让文书》，将其持有的威博
香港上述股权转让给吴镇波，股权代持就此解除。
二、吴均晗受托持有威博香港股权的资金来源系吴桂冠的自有资金（多年做
生意的积累）；吴均晗持有威博香港股权期间，无损害吴桂冠利益的情形，吴均
晗、吴桂冠不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷或利益安排。
三、如威博香港、威博精密因代持股权或解除代持股权关系而受到任何经济
损失，均由吴均晗、吴桂冠共同承担。”
（3）吴婵有、吴桂冠出具的声明与承诺
除上述吴均晗代吴桂冠持有威博香港股权外，威博香港的设立及历次股权演
变过程中不存在其他股权代持的情形，代持的情况已经全部披露且前述代持关系
已全部彻底解除，不再存在代持情形，代持人和被代持人之间不存在任何纠纷或
潜在异议。
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
吴婵有已经出具书面声明与承诺：“吴婵有持有威博香港股权的资金来源系
其自有资金（多年做生意的积累）；吴婵有持有威博香港股权期间，不存在为他
人代持威博香港股权的情况；与郭朝盛、陈丽芳、吴桂冠、吴均晗、威博香港、
威博精密均不存在任何争议、纠纷及潜在争议、纠纷或利益安排。”
吴桂冠已经出具书面声明与承诺：“吴桂冠持有威博香港股权的资金来源系
其自有资金（多年做生意的积累）；吴桂冠授意儿子吴均晗代其持有威博香港股
权系其真实意思表示，吴桂冠与郭朝盛、陈丽芳、吴婵有、吴均晗、威博香港、
威博精密均不存在任何争议、纠纷及潜在争议、纠纷。”
综上，本所律师认为，威博香港虽然存在吴均晗代父亲吴桂冠持有威博香港
股权的情形，但该股权代持已经解除，相关方均确认了持股的真实性，且涉及代
持的相关方均已确认不会因代持而产生任何纠纷、争议，因此，威博香港上述股
权代持不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、2014 年 10 月，第二次股权转让，第一次增加发行股本及 2015 年 5 月，
第三次股权转让
2014 年 9 月 17 日，威博香港向吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、
李玉成、林盛忠发行 9,998 股股份，威博香港发行的股份总数由 2 股变更为 10,000
股。其中：吴桂冠认购威博香港 3,016 股，吴镇波认购威博香港 2,814 股，练厚
桂认购威博香港 1,188 股，黄庆生认购威博香港 1,188 股，柯杏茶认购威博香港
792 股，李玉成认购威博香港 700 股，林盛忠认购威博香港 300 股。
2014 年 10 月 9 日，吴婵有与吴镇波签署《股权转让文书》，吴婵有将其持
有的威博香港 1 股转让给吴镇波；吴均晗与吴镇波签署《股权转让文书》，吴均
晗将其持有的威博香港 1 股转让给吴镇波。
根据香港公司注册处于 2014 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，上述股权
转让及发行股本完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 已缴或视作已缴的出资额（港元） 股权比例（%）
1 吴桂冠 3,016 30.16
2 吴镇波 2,816 28.16
3 练厚桂 1,188 11.88
4 黄庆生 1,188 11.88
5 柯杏茶 792 7.92
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 已缴或视作已缴的出资额（港元） 股权比例（%）
6 李玉成 700 7.00
7 林盛忠 300 3.00
合计 10,000 100.00
2015 年 5 月 13 日，威博香港召开董事会，审议并通过林盛忠、李玉成分别
将其持有的 3%、7%威博香港股权转让给柯杏茶的议案。2015 年 5 月 22 日，李
玉成与柯杏茶签署《股权转让文书》，李玉成将其持有威博香港 7%的股权转让给
柯杏茶。2015 年 5 月 22 日，林盛忠与柯杏茶签署《股权转让文书》，林盛忠将
其持有威博香港 3%的股权转让给柯杏茶。
根据香港公司注册处于 2015 年 9 月 17 日签发的《周年申报表》，上述股权
转让完成后，威博香港的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 已缴或视作已缴的出资额（港元） 股权比例（%）
1 吴桂冠 3,016 30.16
2 吴镇波 2,816 28.16
3 柯杏茶 1,792 17.92
4 练厚桂 1,188 11.88
5 黄庆生 1,188 11.88
合计 10,000 100.00
核查过程：
1、查阅了威博香港工商登记材料；
2、查阅了史蒂文生黄律师事务所对威博香港设立及历次股权转让出具的法
律意见书；
3、核查了威博香港 2014 年 10 月、2015 年 5 月股权转让的股权转让协议，
及柯杏茶、黄庆生、练厚桂、李玉成、林盛忠与吴桂冠、吴镇波之间签署的《股
权确认书》；
4、核查了 2014 年 10 月、2015 年 5 月股权转让价款银行转账明细，吴桂冠、
吴镇波签署的收据；
5、核查了柯杏茶、黄庆生、练厚桂支付股权转让价款资金来源的相关证明
文件；
6、对吴婵有、吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂、李玉成、林盛
忠进行了现场访谈并获得了其签字确认的访谈记录；
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
7、核查了吴婵有、吴桂冠、吴镇波、吴均晗、柯杏茶、黄庆生、练厚桂、
李玉成、林盛忠分别出具的声明与承诺。
核查结果：
（1）股权转让款的支付
威博香港此次增资与股权转让，形式上是吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、
黄庆生、李玉成、林盛忠向威博香港增资，吴婵有、吴均晗将各自持有的威博香
港股权转让给吴镇波，实质上系：①吴婵有因年事已高，决定由其儿子吴镇波接
手威博香港股权和威博五金的业务，与吴桂冠继续经营威博五金；②吴均晗未实
际参与威博香港、威博五金的实际经营，其持有的威博香港的股权系为其父亲吴
桂冠代持，为配合增资及股权调整，决定将其持有的威博香港股权转让给吴镇波，
吴桂冠通过增资成为威博香港的股东，从而解除吴均晗代吴桂冠持股的情形；③
虽形式上为练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉成、林盛忠向威博香港增资，稀释了
吴桂冠、吴镇波持有的威博香港股权，实质为吴桂冠、吴镇波向练厚桂、柯杏茶、
黄庆生、李玉成、林盛忠转让其拥有的威博香港权益。
吴桂冠、吴镇波向练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉成、林盛忠转让其拥有的
威博香港权益的定价方式为：以吴婵有、吴桂冠当初向台湾人郭朝盛、陈丽芳购
买威博香港 100%股权的价款 2,400 万元按照增资完成后持股股权比例确定股权
转让对价。由此，吴桂冠向柯杏茶实质转让威博香港 7.92%的权益，柯杏茶支付
了股权转让款 190.08 万元；吴桂冠向练厚桂转让威博香港 1.92%的权益，练厚桂
支付了股权转让款 46.08 万元；吴镇波向练厚桂转让威博香港 9.96%的权益，练
厚桂支付了股权转让款 239.04 万元；吴镇波向黄庆生转让威博香港 11.88%的权
益，黄庆生支付了股权转让款 285.12 万元。
另外，吴桂冠向李玉成实质转让威博香港 7.00%的权益，李玉成应当支付股
权转让款 168 万元；吴桂冠向林盛忠实质转让威博香港 3.00%的权益，林盛忠应
当支付股权转让款 72 万元，但李玉成、林盛忠仅就入股威博香港办理了工商变
更登记，并未实际支付股权转让价款；后因入股威博香港两个月，两人均意识到
手机金属配件加工行业竞争十分激烈，且发展前期需要大量资金投入，不愿继续
跟进投资最终决定将其合计持有的威博精密 10%股权转让柯杏茶，由柯杏茶向吴
桂冠实际支付了股权转让价款 240 万元。
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
柯杏茶、黄庆生、练厚桂已经向吴桂冠、吴镇波支付了上述股权转让价款。
柯杏茶、黄庆生、练厚桂受让威博香港股权的资金来源均为自有资金，其中：柯
杏茶资金来源为投资经营所得，黄庆生资金来源为多年做生意所得，练厚桂资金
来源为投资经营所得，三人均具备投资威博香港的资金实力。经吴桂冠、吴镇波
书面确认，此次增资入股威博香港及所涉权益转让已经全部完成，吴桂冠、吴镇
波与柯杏茶、黄庆生、练厚桂、威博香港、威博精密均不存在任何潜在纠纷、争
议。
（2）各方签署《股权确认书》，对以上股权转让进行确认
吴桂冠、吴镇波与柯杏茶、黄庆生、练厚桂、李玉成、林盛忠签署了《股权
确认书》，对上述形式上的增资，实质上的股权转让进行了确认，确认内容如下：
① 2014 年 9 月，就吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉成、
林盛忠向威博香港增资，威博香港已经完成工商变更登记。本次增资实因威博香
港持有威博精密 100%股权，吴桂冠、吴镇波向练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉
成、林盛忠转让其拥有的威博香港权益，并按照各自持有的威博香港的股权比例
实际持有威博精密的股权，各方以吴婵有、吴桂冠当初向台湾人郭朝盛、陈丽芳
购买威博香港 100%股权的价款 2,400 万元按照上述股权比例确定股权转让对价。
由此，吴桂冠向柯杏茶实质转让威博香港 7.92%的权益，柯杏茶应当支付股权转
让款 190.08 万元；吴桂冠向练厚桂转让威博香港 1.92%的权益，练厚桂应当支付
股权转让款 46.08 万元；吴镇波向练厚桂转让威博香港 9.96%的权益，练厚桂应
当支付股权转让款 239.04 万元；吴镇波向黄庆生转让威博香港 11.88%的权益，
黄庆生应当支付股权转让款 285.12 万元；吴桂冠向李玉成实质转让威博香港
7.00%的权益，李玉成应当支付股权转让款 168 万元；吴桂冠向林盛忠实质转让
威博香港 3.00%的权益，林盛忠应当支付股权转让款 72 万元。
② 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生确认此次权益转让系各方的
真实意思表示，其中：柯杏茶以自有资金（投资经营所得）向吴桂冠支付股权转
让款 190.08 万元；练厚桂以自有资金（投资经营所得）向吴桂冠支付股权转让
款 46.08 万元，向吴镇波支付股权转让款 239.04 万元；黄庆生以自有资金（多年
做生意所得）向吴镇波支付股权转让款 285.12 万元。吴桂冠、吴镇波确认已经
收到了以上股权转让价款。
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
③ 吴桂冠、吴镇波、李玉成、林盛忠确认此次权益转让系各方的真实意思
表示，李玉成、林盛忠仅就入股威博香港办理了工商变更登记，并未实际支付股
权转让价款；后因入股威博香港两个月，意识到手机金属配件加工行业竞争十分
激烈，且发展前期需要大量资金投入，不愿继续跟进投资，最终将其合计持有的
威博精密 10%股权转让柯杏茶，由柯杏茶向吴桂冠实际支付了股权转让价款 240
万元，吴桂冠确认已经收到了柯杏茶支付的以上股权转让价款。李玉成、林盛忠
不存在为柯杏茶代持威博香港股权的情形，且股权转让给柯杏茶后，不再拥有任
何威博香港的权益，也与其他威博香港股东不存在其他利益安排。
④ 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉成、林盛忠持有威博
香港股权期间，无损害彼此及威博香港、威博精密利益的情形，吴桂冠、吴镇波、
练厚桂、柯杏茶、黄庆生、李玉成、林盛忠各方之间或与威博香港、威博精密均
不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷或利益安排。
⑤ 如威博香港、威博精密因此次增资而受到任何经济损失，均由吴桂冠、
吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生共同承担。
（3）吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂、李玉成、林盛忠已经出
具声明与承诺：2014 年 9 月增资入股威博香港及 2015 年 5 月威博香港股权转让
系各方的真实意思表示，除吴桂冠、吴镇波系亲属关系外，吴桂冠、吴镇波、柯
杏茶、练厚桂、黄庆生、李玉成、林盛忠相互之间不存在关联关系，亦不存在股
权代持或其他利益安排，此次增资入股威博香港及 2015 年 5 月威博香港股权转
让不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。
（4）吴桂冠、吴镇波、吴婵有、吴均晗已经出具声明与承诺：2014 年 10
月吴婵有、吴均晗将其持有威博香港股权转让给吴镇波系各方的真实意思表示，
吴婵有、吴镇波系父子关系，吴桂冠、吴均晗系父子关系，吴婵有、吴桂冠系舅
甥关系，除吴均晗代父亲吴桂冠持有威博香港的股权、本次股权转让后代持解除
外，吴婵有与吴镇波不存在股权代持，吴桂冠、吴均晗与吴镇波不存在股权代持，
此次股权转让不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。
（5）根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，威博香港于 2014 年 9
月 16 日分别向吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、李玉成及林盛忠配
发 3,016 股、2,814 股、1,188 股、1,188 股、792 股、700 股及 300 股普通股，总
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
代价为港币 9,998.00 元，而已缴付或视作已缴付的股款总值为港币 9,998.00 元。
（6）根据吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生、李玉成、林盛忠出
具的声明与承诺并经本所律师核查，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生、
李玉成、林盛忠均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，不
存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担
任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有威博香港股
权的情形。
综上，本所律师认为，除吴均晗代父亲吴桂冠持有威博香港股权、经过此次
增资及股权转让后股权代持解除外，吴婵有、吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、
练厚桂、李玉成、林盛忠不存在股权代持及其他利益安排。
4、2017 年 5 月，威博香港注销
2017 年 1 月 18 日，香港税务局局长黄权辉根据《税务条例》（第 112 章）第
88B 条向威博香港发出不反对撤销公司注册的通知书。
2017 年 2 月 20 日，香港公司注册处处长钟丽玲签发通知书，威博香港已于
2017 年 2 月 16 日递交公司注销申请，公示信息期三个月，公示期满后威博香港
将完成注销登记。
根据史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，威博香港有关撤销注册申请
的公告已于 2017 年 3 月 3 日在宪报刊登。根据《公司条例》，除非香港公司注册
处处长于上述公告刊登日期后三个月内收到对目标公司的撤销注册的反对，否则
香港公司注册处处长可将目标公司的注册撤销及解散。根据史蒂文生黄律师事务
所律师查询香港公司注册处获得的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
威博香港撤销注册的程序尚未完成。
综上所述，本所律师认为，威博香港设立及历次变更已经履行了必要的审议
和批准程序，并在香港公司注册处办理了相应的公司变更登记，符合香港相关法
律法规及威博香港公司章程的规定；除吴均晗代吴桂冠持有威博香港股权外，威
博香港历史上的股东不存在股权代持的情况。
（三）吴桂冠和吴婵有引进了三个联合创始人练厚桂、黄庆生、柯杏茶是什
么关系，是否存在吴均晗和吴婵有替练厚桂、黄庆生、柯杏茶代持的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
核查过程：
1、对吴婵有、吴均晗、吴桂冠、练厚桂、黄庆生、柯杏茶进行现场访谈并
获得了其签字确认的访谈记录；
2、核查了吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶签署的《股权确认书》；
3、核查了吴婵有、吴均晗、吴桂冠、练厚桂、黄庆生、柯杏茶出具的声明
与承诺；
4、核查了练厚桂、黄庆生、柯杏茶的无犯罪证明；
5、查阅了史蒂文生黄律师事务所对威博香港出具的法律意见书。
核查结果：
1、吴桂冠和吴婵有引进了三个联合创始人的背景和关系
（1）吴桂冠和吴婵有引进了三个联合创始人的背景
吴桂冠、吴婵有自 2012 年 10 月收购威博香港并开始经营威博五金后的一段
时间内，受到资金实力、技术水平、市场开发因素等制约，业务处于起步阶段。
2013 年底，吴桂冠和吴镇波决定引入练厚桂、黄庆生、柯杏茶作为联合创始人
共同发展威博五金业务，通过威博香港间接持股威博五金，合作从事手机精密金
属配件加工业务。
（2）吴桂冠、吴婵有与柯杏茶、黄庆生、练厚桂的关系
吴桂冠、吴婵有、吴镇波与练厚桂、黄庆生、柯杏茶不存在近亲属关系，各
方基于商业合作关系或朋友关系，彼此存在一定的互信基础。黄庆生做生意多年，
曾从事镭雕加工业务；练厚桂曾任职于富士康科技集团，具备电子产品配件加工
企业的经营管理能力，离职后经营或投资过多家企业，二人均具备一定的资金实
力，且与吴婵有、吴桂冠是业务合作伙伴关系，曾一起从事电子产品配件表面处
理加工业务。柯杏茶曾担任惠州市融智会投资管理有限公司执行董事、法定代表
人，兼任惠州市中天会计服务有限公司法定代表人，具备企业经营管理能力和财
务会计处理能力和一定的资金实力，与吴桂冠系朋友关系。
2013 年底，吴桂冠、吴镇波引入练厚桂、黄庆生、柯杏茶共同发展威博五金
业务时，威博五金营业收入少且处于亏损状态，各方口头约定以当初向台湾人郭
朝盛、陈丽芳购买威博香港 100%股权的价款 2,400 万元，在合适时机按照各自
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
拟持股比例转让威博香港的股权。随着 2014 年威博五金的业务逐步发展，五人
合作的效果逐渐显现，练厚桂、黄庆生、柯杏茶逐渐增强了投资威博五金的信心
和决心，于 2014 年 9 月柯杏茶、黄庆生、练厚桂通过增资形式成为威博香港的
股东，从而间接持有威博五金的股权。
由于威博五金系从柯杏茶、黄庆生、练厚桂 2013 年底加入后才开始在手机
金属配件加工领域有收入产生，且逐步有所发展，并逐渐取得了一定的生产、技
术优势，因此，吴桂冠和吴镇波将柯杏茶、黄庆生和练厚桂视为威博精密的联合
创始人。
2、吴均晗和吴婵有是否存在替练厚桂、黄庆生、柯杏茶代持的情况
（1）练厚桂、黄庆生、柯杏茶具备担任威博香港股东的资格，不存在由吴
婵有、吴桂冠代持威博香港股权的必要性
练厚桂、黄庆生、柯杏茶为具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍
自然人，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管
理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有
威博香港股权的情形。
因此，练厚桂、黄庆生、柯杏茶具备担任威博香港股东的资格，不存在由吴
婵有、吴桂冠代持威博香港股权的必要性。
（2）吴婵有、吴桂冠 2012 年 10 月取得威博香港股权，2013 年底引入练厚
桂、黄庆生、柯杏茶共同发展威博五金符合客观实际
吴婵有、吴桂冠受让郭朝盛、陈丽芳持有的威博香港 100%股权（含威博精
密 100%股权）受到资金实力、技术水平、市场开发因素等制约，业务处于起步
阶段。2013 年底，吴婵有、吴桂冠引入练厚桂、黄庆生、柯杏茶共同开拓威博
五金的手机精密金属配件加工市场，其中：练厚桂主要负责研发、生产，黄庆生
主要负责采购，柯杏茶主要负责资本运作和财务，与威博五金（威博精密）的经
营记录吻合。
另外，从股权转让价款的支付时间来看，吴婵有、吴桂冠于 2012 年 10 月先
受让郭朝盛、陈丽芳所持威博香港股权并向郭朝盛、陈丽芳夫妇支付了股权转让
款。之后，柯杏茶、练厚桂、黄庆生于 2014 年才向吴桂冠、吴镇波支付了威博
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
香港的股权转让款项。吴婵有、吴桂冠具备实际支付股权转让款的资金实力，与
柯杏茶、黄庆生、练厚桂资产独立，不存在由吴婵有、吴桂冠代练厚桂、黄庆生、
柯杏茶持有威博香港股权的情形。
（3）吴婵有、吴桂冠、练厚桂、黄庆生、柯杏茶已书面确认互相之间不存
在代持情况或任何代持安排
吴婵有已经出具书面声明与承诺：“吴婵有持有威博香港股权的资金来源系
其自有资金（多年做生意的积累）；吴婵有持有威博香港股权期间，不存在为他
人代持威博香港股权的情况；与郭朝盛、陈丽芳、吴桂冠、吴均晗、威博香港、
威博精密均不存在任何争议、纠纷及潜在争议、纠纷或利益安排。”
吴桂冠已经出具书面声明与承诺：“吴桂冠持有威博香港股权的资金来源系
其自有资金（多年做生意的积累）；吴桂冠授意儿子吴均晗代其持有威博香港股
权系其真实意思表示，吴桂冠与郭朝盛、陈丽芳、吴婵有、吴均晗、威博香港、
威博精密均不存在任何争议、纠纷及潜在争议、纠纷。吴桂冠与柯杏茶、练厚桂、
黄庆生、李玉成、林盛忠相互之间不存在关联关系，亦不存在股权代持或其他利
益安排，2014 年 9 月增资入股威博香港及 2015 年 5 月威博香港股权转让不存在
纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。”
练厚桂、黄庆生、柯杏茶已出具书面声明与承诺：“自 2014 年 9 月增资入股
威博香港之前，不存在由任何人代为持有威博香港股权的情形，也不存在其他任
何形式的代持安排。自 2014 年 9 月成为威博香港股东之后，不存在为他人代持
威博香港股权的情况或其他任何代持安排。”
综上，本所律师认为：吴桂冠、吴镇波、吴均晗、吴婵有和柯杏茶、黄庆生、
练厚桂之间不存在亲属关系，吴均晗和吴婵有不存在替练厚桂、黄庆生、柯杏茶
代持的情况。
（四）说明李玉成和林盛忠投资威博香港又退出的原因
核查过程：
1、对李玉成、林盛忠、柯杏茶、吴桂冠进行现场访谈，获得了其签字确认
的访谈记录；
2、核查了李玉成、林盛忠、柯杏茶、吴桂冠签署的《股权确认书》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、核查了吴桂冠、柯杏茶、李玉成、林盛忠出具的声明与承诺；
4、查阅了史蒂文生黄律师事务所对威博香港出具的法律意见书；
5、核查了柯杏茶支付股权转让款项的银行账户明细及吴桂冠出具的收据。
核查结果：
1、李玉成和林盛忠投资威博香港又退出的原因
2013 年底至 2014 年，吴婵有、吴桂冠、柯杏茶、黄庆生、练厚桂联合开拓
威博五金的手机金属配件加工业务，考虑到资金需求较大，希望引入外部投资者。
李玉成、林盛忠系柯杏茶的朋友，经柯杏茶提议并经全体股东同意，决定引入李
玉成、林盛忠作为外部投资者。基于对手机精密金属配件加工行业和威博五金的
初步了解，李玉成、林盛忠遂决定入股威博香港并间接投资威博五金。2014 年 9
月，威博香港完成了相关工商变更登记，但李玉成和林盛忠并未实际支付股权转
让价款。
入股威博香港后，李玉成、林盛忠逐步了解到手机精密金属配件加工行业的
竞争激烈，且需要大量资金持续投入，不愿继续跟进投资，经与柯杏茶、吴桂冠
协商一致，于 2014 年 11 月决定将其合计持有的威博香港 10%股权转让柯杏茶；
因李玉成、林盛忠未实际向吴桂冠支付股权转让款，因此，柯杏茶并未向他们支
付股权转让款，而是向吴桂冠实际支付了股权转让款，由于威博香港的股权转让
工商变更需要去香港办理且进程较慢，相关股权转让的工商变更手续实际在
2015 年 5 月完成。
2、各方出具的声明与承诺
（1）李玉成、林盛忠分别出具了声明与承诺，主要内容如下：
① 威博香港于 2014 年 9 月定向发行 9,998 股，李玉成、林盛忠因看好手机
金属配件加工行业的发展前景，遂决定入股威博香港，通过此次增资，吴桂冠分
别向李玉成、林盛忠实际转让其拥有的 7.00%、3.00%威博香港权益，当时仅就
入股威博香港办理了工商变更登记，李玉成、林盛忠并未实际向吴桂冠支付股权
转让价款。入股威博香港两个月，两人均意识到手机金属配件加工行业竞争十分
激烈，且发展前期需要大量资金投入，不愿继续跟进投资，经与柯杏茶、吴桂冠
协商一致，最终决定将其合计持有的威博精密 10%股权转让柯杏茶，由柯杏茶向
吴桂冠支付股权转让价款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
② 李玉成、林盛忠与柯杏茶之间未签订任何代持协议，或存在其他代持安
排；李玉成、林盛忠所持股权不存在代持的情况，李玉成、林盛忠与威博香港及
其他股东不存在关联关系。
③ 李玉成、林盛忠确认 2014 年 9 月增资入股威博香港及 2015 年 5 月威博
香港股权转让系本人的真实意思表示，持有威博香港股权期间，无损害威博香港
及其他股东利益的情形，2014 年 9 月增资入股威博香港及 2015 年 5 月威博香港
股权转让不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。
④ 李玉成、林盛忠均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，
不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位
担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有威博香港
股权的情形。
（2）吴桂冠出具了声明与承诺，主要内容如下：
2014 年 9 月增资时，吴桂冠分别向李玉成、林盛忠实质转让威博香港 7.00%、
3.00%的权益，但李玉成、林盛忠仅就入股威博香港办理了工商变更登记，并未
实际支付股权转让价款；后经与柯杏茶、李玉成、林盛忠协商一致，最终由柯杏
茶完成了上述股权转让款的支付，此次股权转让系其真实意思表示，吴桂冠与柯
杏茶、李玉成、林盛忠、威博香港、威博精密均不存在潜在纠纷、争议或利益安
排。
（3）柯杏茶出具了声明与承诺，主要内容如下：
① 柯杏茶与李玉成、林盛忠系朋友关系，2014 年 9 月增资时，李玉成、林
盛忠并未实际向其支付股权转让款，后经与柯杏茶、李玉成、林盛忠协商一致，
最终由柯杏茶完成了上述股权转让款的支付，此次股权转让系其真实意思表示。
柯杏茶不存在由李玉成、林盛忠代为持有威博香港股权的情形或其他代持安排，
柯杏茶与吴桂冠、李玉成、林盛忠、威博香港、威博精密均不存在潜在纠纷、争
议或利益安排。
② 柯杏茶系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，不存
在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任
党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有威博香港股权
的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
3、李玉成、林盛忠、柯杏茶均具备担任威博香港股东的资格
柯杏茶、李玉成、林盛忠均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国
籍自然人，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员
管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持
有威博香港股权的情形，因而，具备担任威博香港股东的资格，其投资经营威博
香港符合香港的法律规定。
综上，本所律师认为，李玉成和林盛忠投资威博香港又退出的原因真实、合
理；李玉成、林盛忠所持威博香港的股权不存在股权代持或者其他利益安排；柯
杏茶所持威博香港股权也不存在为李玉成、林盛忠代持的情况或者其他利益安
排。
（五）补充说明上述人员是否属于根据相关法律法规及规范性文件规定不能
直接或间接持股的人员
1、吴婵有
（1）基本情况
姓名 吴婵有 性别 男
国籍 中国 身份证号 440321195411******
住所 广东省深圳市龙岗区横岗保安乡坳一队 86 号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2、吴均晗
（1）基本情况
姓名 吴均晗 性别 男
国籍 中国 身份证号 441621199112******
住所 深圳市龙岗区中心城城龙花园 5-501
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
3、吴桂冠
（1）基本情况
姓名 吴桂冠 曾有名 吴坚文 性别 男
国籍 中国 身份证号 442522196606******
住所 广东省深圳市龙岗区中心城
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众 否
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组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
4、吴镇波
（1）基本情况
姓名 吴镇波 性别 男
国籍 中国 身份证号 442522198205******
住所 广东省深圳市龙岗区坳背路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
5、柯杏茶
（1）基本情况
姓名 柯杏茶 性别 女
国籍 中国 身份证号 440520197304******
住所 广东省惠州市惠城区文昌二路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
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是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
6、练厚桂
（1）基本情况
姓名 练厚桂 性别 男
国籍 中国 身份证号 3201061976******
住所 江苏省仪征市大庆南路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
7、黄庆生
（1）基本情况
姓名 黄庆生 性别 男
国籍 中国 身份证号 440527196611******
住所 广东省珠海市香洲区拱北粤华路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）其他情况
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是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
8、李玉成
（1）基本情况
姓名 李玉成 性别 男
国籍 中国 身份证号 442528196310******
住所 广东省惠州市惠城区南坛路
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有澳大利亚居留权
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
9、林盛忠
（1）基本情况
姓名 林盛忠 性别 男
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国籍 中国 身份证号 440525196907******
住所 广东省惠州市惠城区大岭路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）其他情况
是否为国家公务员 否
是否为现役军人 否
是否为国家机关干部或职工 否
是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否
是否担任国有企业领导职务 否
是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众
否
组织的干部（县级以上）
是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否
是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否
经本所律师核查，吴桂冠、吴镇波、吴婵有、吴均晗、柯杏茶、练厚桂、黄
庆生、李玉成、林盛忠系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，
不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他参照公务员管理的单位
担任党政领导干部、公务员等法律法规或任职单位规定不适合直接持有威博香港
股权的情形。
综上，本所律师认为，上述人员均不属于根据相关法律法规及规范性文件规
定不能直接或间接持股的人员。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 施念清
张 颖
2017 年 5 月 25 日
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