安洁科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书2018-02-08
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之向激励对象
授予预留限制性股票
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2018 年 02 月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之
向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公
司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、张颖律师担任公司
实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或者“本
次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受安洁科技的委托，本所律师对
公司依据本次股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次
预留限制性股票授予”或“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业办法》、《执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
第 1 页 共 10 页
法律专业事项发表意见。
（三） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法
律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。
（四） 安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供安洁科技为本次授予之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次限制性股票激励计划的批准与授权
经查，本次限制性股票激励计划已获得相关必需的备案和批准，具体如下：
（一）2017 年 2 月 6 日，安洁科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017 年（限制性股票）股权激
励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，同意本次限制性股票激励计划所涉首次激励
对象为 115 人，拟授予的限制性股票数量为 220 万股（其中：首次拟授予的限制
性股票数量为 200 万股，预留限制性股票 20 万股，最终以实际认购数量为准）。
第 2 页 共 10 页
安洁科技独立董事于 2017 年 2 月 6 日对《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2017 年 2 月 6 日，安洁科技召开第三届监事会第七次会议，对本次
限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。
（三）2017 年 4 月 13 日，安洁科技召开 2016 年年度股东大会，审议通过了
《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司 2017 年（限制性股票）股权激励
计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已获得法律法规所规定的批
准与授权，已经生效，依法可以实施。
二、 本次限制性股票激励计划的首次授予
（一）2017 年 5 月 22 日，安洁科技召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次限制性股票激励
计划调整及授予相关的议案。鉴于激励对象竺耿伟、陆犇、陈默、许为雪、过扬、
周丽敏因离职或因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划的资格并放弃获授相
应的限制性股票，且因实施 2016 年度权益分配方案，公司董事会同意将首次授
予限制性股票总数由 220 万股调整为 285.15 万股，激励对象总数由 115 名调整
为 109 名，首次授予价格由人民币 18.27 元/股调整为人民币 11.98 元/股。本次限
制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 5 月 22 日。安洁科技独立董事于 2017
年 5 月 22 日就本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事宜发表了独立意见。
（二）2017 年 5 月 22 日，安洁科技召开第三届监事会第十二次会议，对调
整后的激励对象、授予数量以及首次授予价格进行了确认。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整及首次授予符合《管
理办法》、以及《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
第 3 页 共 10 页
三、 本次预留限制性股票授予的批准和授权
经查，本次授予为安洁科技依照本次股票激励计划向激励对象授予 30 万股
预留限制性股票，本次授予已履行如下批准或审议程序：
（一）2018 年 2 月 7 日，安洁科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会同
意向 21 名激励对象授予 30 万股预留限制性股票，授予价格为人民币 11.05 元/
股，授予日为 2018 年 2 月 7 日。安洁科技独立董事对本次预留限制性股票授予
发表了独立意见。
（二）2018 年 2 月 7 日，安洁科技召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为：“列入公
司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股
权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的获授条件”，同意公司以 2018 年 2 月 7 日为授予
日，向 21 名激励对象授予预留限制性股票 30 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安洁科技本次预留限制
性股票授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
四、 本次预留限制性股票授予的授予日
根据《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
第 4 页 共 10 页
预留限制性股票的激励对象应在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议
通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据安洁科技 2016 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确
定本次限制性股票激励计划的授予日。
2018 年 2 月 7 日，安洁科技召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等
相关议案，确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 2 月 7 日。
2018 年 2 月 7 日，安洁科技独立董事就本次预留限制性股票授予事宜发表独
立意见，同意以 2018 年 2 月 7 日作为公司本次预留限制性股票的授予日，并同
意向激励对象授予预留限制性股票。
经本所律师核查，安洁科技董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（一）定期报告公布前 30 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，安洁科技董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
五、 本次预留限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，同时满足下列授予条件时，安洁科技董事会可根据股东大会的授权
向激励对象授予限制性股票：
（一）安洁科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
第 5 页 共 10 页
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，安洁科技本次预留限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》
以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、 本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
经本所律师核查，安洁科技于 2018 年 2 月 7 日召开的第三届董事会第二十
四次会议已经审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公
司向 21 名激励对象按照 11.05 元/股授予 30 万股预留限制性股票，具体分配情况
详见安洁科技于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
的《2017 年限制性股票激励计划（草案）预留限制性股票授予激励对象名单》。
经本所律师核查，安洁科技独立董事于 2018 年 2 月 7 日对本次预留限制性
股票授予事项发表了独立意见，认为以 2018 年 2 月 7 日为本次授予预留限制性
股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及 《苏州安洁科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司 《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定；本次限制性股票激励计
划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要，同意公司向 21 名激励对象授予 30 万股预留限制性股
第 6 页 共 10 页
票。
经本所律师核查，安洁科技于 2018 年 2 月 7 日召开的第三届监事会第十九
次会议已经审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具
了《苏州安洁科技股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留限
制性股票激励对象名单的核实意见》，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划
预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有
效，且满足公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件”。
经本所律师核查，本次预留限制性股票授予的授予价格为人民币 11.05 元/股，
符合《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于预留限制
性股票授予价格的相关规定。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、 其他事项
本次预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定
履行信息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必
要的批准与授权，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励
第 7 页 共 10 页
计划（草案）》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，后附本法律意见书之签章页）
第 8 页 共 10 页
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划之向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》
之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
黄宁宁 施念清 律师
——————————
张 颖 律师
2018 年 2 月 7 日
