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公司公告

安洁科技:国浩律师(上海)事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺涉及股份补偿事项之法律意见书2018-05-17  

						                 国浩律师(上海)事务所

                                            关 于

              苏州安洁科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺涉及
            股份补偿事项

                                                 之

                                    法律意见书




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                     NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY

                       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
                  23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                      电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668       传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                  网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                                           2018 年 05 月




                                                      1
                       国浩律师(上海)事务所
                   关于苏州安洁科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
              2017 年度业绩承诺涉及股份补偿事项之
                               法律意见书


致:苏州安洁科技股份有限公司

    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受苏州安洁科技股份有限公
司(以下简称“安洁科技”或“上市公司”或“公司”)的委托,在上市公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资
产重组”或“本次重组”或“本次交易”)项目中担任上市公司的专项法律顾问。
    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法(2016
年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订)》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组(2014 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等现行
公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)等有关法律、法规和规范
性文件的规定,按照《律师事务所从事证券业务法律业务管理办法》(以下简称
“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执
业规则》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,出具本法律意见书。




                                      2
                           第一部分     引言


   为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
   (一)本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
   (二)本法律意见书仅对本次实施重大资产重组所涉业绩补偿情况有关的法
律问题发表意见,本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时,均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说明予以引述,且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所
及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。
   (三)本所律师在检查验证过程中已得到交易各方如下保证,即交易各方已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言,有关材料的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致;交易各方所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
   (四)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施重大资产重组所涉
业绩补偿的相关文件之一,随同其他材料一同公开披露或提交,并依法对法律意
见书承担相应的法律责任。
   (五)本所律师要求查验文件原件(文件来源包括但不限于:公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等),对于因特殊原因无法取得原件的
文件,本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件,并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件,逐份进行了查验,
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实,本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈

                                   3
话记录等。并依据实际需要,要求公司或相关人员出具书面承诺。
   (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
   (七)本法律意见书仅供安洁科技为本次实施重大资产重组业绩补偿相关事
项之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。




                                  4
                          第二部分       正文


   一、本次重大资产重组的基本情况

    (一) 本次重大资产重组的审核及批准
    1、2017 年 1 月 9 日,安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于
重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<苏州安洁科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公
司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股
东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
    2、2017 年 1 月 9 日,安洁科技第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构
成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<
苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支
                                    5
付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议
案。
    3、2017 年 1 月 9 日,安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第七
次会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第七次会议的独立意见》,同意上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
    4、2017 年 3 月 21 日,安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关
联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、
《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案。
       5、2017 年 3 月 21 日,安洁科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上

                                      6
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
    6、2017 年 3 月 21 日,安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第
十次会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十次会议的独立意见》,同意
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
    7、2017 年 4 月 7 日,安洁科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关
联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、
《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及

                                    7
填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案。
    8、2017 年 5 月 11 日,安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)
的议案》。
    9、2017 年 5 月 11 日,安洁科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)
的议案》。
    10、2017 年 7 月 25 日,安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325
号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》,核准了本次重大资产重组方案。
    (二)本次重大资产重组的实施情况
    2017 年 8 月 1 日,经博罗县市场监督管理局核准,威博精密就本次重大资
产重组事项办理完毕股东变更的工商登记,安洁科技本次重大资产重组的标的资
产过户完成。经核查,安洁科技亦按照相关约定支付了本次重大资产重组全部的
现金对价。
    安洁科技本次向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生合计发行
119,298,246 股股份,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年
8 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》,该股份于 2017 年 8 月 15 日
在深圳证券交易所上市。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 8 月 31 日出具的《股份登记申请受理确认书》,本次募集配套资金发

                                    8
行股份 46,811,607 股于 2017 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。


   二、标的资产的业绩承诺情况

    (一)业绩承诺
   2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日,公司与
威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩承
诺方”或“交易对方”)分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议》及其《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》、《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》。依据协议约定,本
次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年,承诺威博
精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元,其中:2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、
42,000.00 万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润,均指威博精密
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
   利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》,
以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润作为实际净利润数。
    (二)业绩承诺补偿安排
   1、具体补偿方式
   业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数
(扣非后)低于净利润承诺数,则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司
进行补偿;如股份不足以补偿的,应以现金方式补偿上市公司。
   根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议之补充协议(二)》,交易对方通过股份(按照本次交易中公司向交易对方最
终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额)和现金方式合计向安洁科技
支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额,即本次发行股份及支付现金
购买资产的交易价格 340,000.00 万元。

                                   9
   交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中
合计取得的交易对价总金额的比例(以下简称“内部分担比例”)分担《利润补
偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
   补偿股份数按照如下方式计算:
   当年应补偿金额=(威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截
至当年期末累计实现的实际净利润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
总额×本次交易对价总额-累积已补偿金额。
   当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行
股份的价格;以上股份数计算结果如有小数,则四舍五入取整。
   交易对方每一方应补偿股份数为:当年应补偿股份总数×内部分担比例。如
果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的,则交易对方应以现金补
足差额,计算公式如下:
   当年应补偿现金金额=(威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精
密截至当年期末累计实现的实际净利润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承
诺数总额×本次交易对价总额-交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上
市公司向交易对方发行股份的价格-交易对方累计已补偿现金金额。
   在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时,按照上述公式计算
的当年应补偿股份或现金小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。
   上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为,交易
对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整,利润补偿股
份数量也随之进行调整。具体调整方式如下:
   若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的,则
交易对方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份总数(调整后)=当年
应补偿股份总数×(1+转增或送股比例)。
   若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的,现金分红部分交易
对方应作相应返还,计算公式为:返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当
年应补偿股份总数(调整后)。
   2、股份补偿程序
   如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向

                                   10
上市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后
30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注
销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东,具体如下:
   (1)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市
公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
   (2)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快
取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对
方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
   (3)交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,上市公司应在会计
师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方现金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金
补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义
务的书面通知之日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。自交易对
方应补偿股份数量确定之日(即上市公司股东大会决议公告日)起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。



                                  11
   三、威博精密 2017 年度业绩承诺的实现情况

   根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《惠州威博
精密科技有限公司 2017 年业绩承诺实现情况专项审核报告》苏公 W[2018]E1153
号),2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92 万元,未能
达到 2017 年扣除非经常性损益后净利润 33,000.00 万元的业绩承诺,达成率为
68.97%。具体情况如下:
   项目名称              实际数            承诺数               差额             完成率

扣除非经常性损
                   22,759.92 万元       33,000.00 万元      10,240.08 万元      68.97%
 益后的净利润



   四、标的资产业绩未完成涉及的股份补偿事项

   根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其
补充协议的约定,经计算,标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为
13,634,191 股,业绩承诺人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承
担全额补偿责任。
   各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:当年应补偿金额=(威博精密
截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截至当年期末累计实现的净利润数)
/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额-累计以补偿
金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发
行股份的价格;以上股份数计算结果如有小数,则四舍五入取整。据此计算发行
对象各自应补偿数量:
          业绩补偿义务人          所持标的公司股份       认购上市公司股份    应补偿股份数量
  序号
                  名称               比例(%)                (股)             (股)

   1             吴桂冠                30.16                35,980,350          4,112,072

   2             吴镇波                28.16                33,594,386         3,839,388

   3             柯杏茶                17.92                21,378,246         2,443,247

   4             练厚桂                11.88                14,172,632         1,619,742

   5             黄庆生                11.88                14,172,632         1,619,742


                                               12
         合计                  100.00        119,298,246       13,634,191

   本所律师认为,安洁科技实施重大资产重组所涉业绩补偿,由业绩补偿义务
人吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂和黄庆生以股份的方式进行业绩补偿,符合
《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


   五、本次实施业绩补偿的相关程序

   1、2018 年 4 月 10 日,安洁科技第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度
未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》,该等议案尚需提交股东大会审议,关联
股东需回避表决。
   2、2018 年 4 月 10 日,安洁科技独立董事在公司第三届董事会第二十六次会
议上发表独立意见:根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议,
本次董事会审议的股份补偿方案实在全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东
特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。
   3、2018 年 4 月 10 日,安洁科技第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩
承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度
未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
   4、2018 年 5 月 16 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现
情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业
绩承诺对应股份补偿的议案》。
   本所律师认为,安洁科技已履行实施重大资产重组所涉业绩补偿现阶段应当
履行的程序,按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协
议约定,公司需以 1 元价格回购补偿义务主体合计持有的补偿股份 13,634,191
股并予以注销。



                                        13
   六、结论意见

   综上所述,本所律师认为,安洁科技实施重大资产重组所涉业绩补偿,由业
绩承诺方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂和黄庆生以股份的方式进行业绩补偿,
符合《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定;截至本法律意见
书出具之日,安洁科技已履行本次实施重大资产重组所涉业绩补偿现阶段应当履
行的程序。


   (以下无正文)




                                  14
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺
涉及股份补偿事项之法律意见书》之签章页)




国浩律师(上海)事务所


 负责人:   李 强              经办律师:      施念清 律师




                                                许菁菁 律师




                                            2018 年 5 月 16 日




                                  15