苏州安洁科技股份有限公司     关于全资子公司参与投资苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）的公告



证券代码：002635                证券简称：安洁科技               公告编号：2018-056



                           苏州安洁科技股份有限公司

        关于全资子公司参与投资苏州沃洁股权投资合伙企业
                              （有限合伙）的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2018年6
月29日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资苏州
沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，现将本次对外投资的基本情况公
告如下：


     一、对外投资概述
     1、基本情况
     根据公司战略规划的需要，为获取较为理想的投资回报，挖掘潜在投资机会，
公司全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）拟使用自
有资金人民币2,000万元与北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍
资本”）、苏州万恒达新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万恒达新”）、
苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）（以下简称“国发苏创”）共同发
起设立“苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“沃洁基金”），基
金规模8,080万元人民币，将重点投资于科技及现代服务业等领域。
     2、本次对外投资已于2018年6月29日经公司第三届董事会第二十九次会议审
议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本
次对外投资的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次投资
事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

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资产重组。


       二、主要合作方情况
       （一）合伙人认缴出资额、出资比例情况
  序号                                            认缴出资
                    合伙人姓名/名称                            出资比例      合伙人类别
                                                  额（万元）

   1     北京沃衍资本管理中心（有限合伙）            80         0.99%        普通合伙人

   2     苏州安洁资本投资有限公司                   2,000      24.75%        有限合伙人

         苏州万恒达新企业管理合伙企业（有
   3                                                5,000      61.88%        有限合伙人
         限合伙）

         苏州国发苏创现代服务业投资企业
   4                                                1,000      12.38%        有限合伙人
         （有限合伙）

                           合计                     8,080       100%

       （二）主要合作方基本情况
       1、普通合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
       统一社会信用代码：91110101569480571X
       企业类型：有限合伙企业
       成立时间：2011年03月01日
       执行事务合伙人：成勇
       住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场C座206室
       经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       沃衍资本（登记编号：P1008585）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
       沃衍资本控股股东为自然人成勇先生。
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     2、有限合伙人：苏州万恒达新企业管理合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码： 91320594MA1NJ5HU0W
     企业类型：有限合伙企业
     成立时间：2018年04月19日
     执行事务合伙人：苏州万恒达新投资咨询有限公司
     住所：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2011号2幢
     经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
     3、有限合伙人：苏州国发苏创现代服务业投资企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91320500060163485B
     企业类型：有限合伙企业
     成立时间：2012年12月22日
     执行事务合伙人：苏州国发资产管理有限公司
     住所：苏州市太湖东路290号1幢503室
     经营范围：投资包括信息传输、计算机服务和软件业、现代物流服务、科技
服务、商业服务、文广传媒、旅游、服务外包、环保服务、先进制造业研发在内
的以现代服务业为投资方向的创业企业；创业投资业务；创业投资咨询业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本公告披露之日，沃衍资本、万恒达新、国发苏创与公司及公司控股股
东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，未持有公司股份。


     三、投资标的基本情况
     1、公司名称：苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）（最终经营范围以工
商行政管理部门核准为准）
     2、组织形式：有限合伙企业
     3、拟注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层
     4、拟经营范围：股权投资及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。

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     5、执行事务合伙人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
     6、委派代表：成勇
     7、存续期限：存续期限为5年，前3年为投资期，其后2年为回收期。存续期
限经全体合伙人一致同意可再延长2年。
     8、基金规模：8,080万元人民币。
     9、投资方向：按照苏州政府产业调整方向，重点投资于科技及现代服务业
等领域。
     10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。


     四、合伙协议主要内容
     安洁资本、沃衍资本、万恒达新和国发苏创于2018年6月29日签署《苏州沃
洁股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，协议自各方签署之日起正
式生效。
     1、合伙企业名称：苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合
伙企业”）。
     2、企业经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路178号1幢2层。
     3、合伙目的：在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预
期的、主要处于成熟期和成长期的企业进行创业投资，实现资本升值。
     4、合伙经营范围：股权投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
     5、投资期限：存续期限为5年，前3年为投资期，其后2年为回收期。存续期
限经全体合伙人一致同意可再延长2年。投资期限届满后，任何实缴资本均不得
用于任何投资项目，而只可用于支付合伙企业营运费用；除非截至投资期限（包
括其延长期）届满之日，需对投资决策委员会已经批准但尚未完成的投资项目进
行投资。
     6、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托北京沃衍资本管理中心（有
限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人执行本合伙企业的所有合伙事务，并
且对外代表本合伙企业。

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     7、管理人：北京沃衍资本管理中心（有限合伙）将担任本合伙企业的管理
人（“管理人”），负责本合伙企业的日常经营管理。管理人应与本合伙企业签署
《资产管理协议》，约定管理人向本合伙企业提供管理服务，本合伙企业向管理
人支付管理费。
     8、管理费：在投资期限内（不包括其延长期），本合伙企业每年应按认缴出
资总额的2%向管理人支付管理费；投资期满后，本合伙企业每年应按尚未回收
投资额的2%向管理人支付管理费；本合伙企业延长期限内，无需向管理人支付
管理费。
     9、管理人营运费用：管理人将自行承担与其日常营运相关费用，包括但不
限于其管理人员及其他雇员的工资、福利、办公场所租金及物业管理费（“管理
人营运费用”）。
     10、投资决策委员会：执行事务合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员
会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由3名成员组成，
其中北京沃衍资本管理中心（有限合伙）委派2名，苏州安洁资本投资有限公司
委派1名，各有限合伙人可分别委派一名观察员。
     11、投资风险控制：合伙企业对单个项目的累积投资金额原则上不得超过合
伙人总认缴出资额的20%；特殊情况下，经全体出资人一致同意，上述比例不得
超过30%。合伙企业不得从事担保业务和房地产业务。合伙企业可以以全额资产
对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市的企业。但是所投资的未上市企
业交易上市后，有限合伙所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
     12、资金托管：合伙企业委托苏州市范围内的商业银行作为资金托管行，托
管本合伙企业资金。托管银行负责基金的资金保管、拨付、结算以及资金监管工
作。基金已出资到位但未实现对外投资的资金只能存放银行、购买国债、或购买
短期保本型固定收益理财产品。自基金设立第一个完整年度结束时起，普通合伙
人应尽力确保托管银行在十五个工作日内提交年度托管报告。
     13、收益分配、亏损分担
     （1）分配
     因处置某一投资项目而取得的收益净值或从某一被投资企业处取得的分红
净值（统称“可分配收益”）将在取得该等可分配收益后的30日之内分配给所有

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参与该项投资的合伙人。每个该等合伙人的收益份额将按如下顺序进行分配：
     (a) 返还合伙人之累计实缴资本。100%的可分配收益按照各合伙人的实缴资
本比例返还截止到分配时点所有合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时
点所有项目的投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），
直至各合伙人均收回其实缴资本；为避免歧义，已退伙但本合伙企业尚未向其退
还财产份额的合伙人的实缴资本应计算在内，但退伙的合伙人收回其应收回的财
产份额后不再参与分配，也不计算在基数内。
     (b) 二八分成。前述分配完成后剩余的可分配收益，其中的80％应按照各有
限合伙人的实缴资本比例分配给有限合伙人，20％将分配给执行事务合伙人。
     合伙企业取得的除被投资企业的可分配收益以外的其他收入（包括违约金、
利息等），应按各合伙人的实缴资本比例在各合伙人之间分配。执行事务合伙人
应按照上述利润分配原则确定具体的分配金额或方案，并在本协议规定的时间内
进行分配。
     （2）亏损分担
     因合伙企业投资项目产生的亏损，由全体合伙人按照实缴资本比例承担。
     （3）税务事项
     合伙人应根据《合伙企业法》及中国相关税收规定，分别缴纳所得税。


     五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、本次投资目的和影响
    沃衍资本系列基金在新材料、高科技、高端制造、消费产品、互联网等新兴
行业广泛布局，拥有大量优质项目储备，市场竞争力较强，具有较高的投资价值。
    通过本次投资，公司一方面有望获取较为理想的投资回报；一方面可借鉴合
作方的专业经验，挖掘潜在投资机会，加快公司消费电子及新能源的产业链布局。
    本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
      2、本次投资存在的风险
    因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，
如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不

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能实现预期效益的风险。


    六、备查文件目录
    1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
    2、《苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》


    特此公告。


                                                  苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                             二〇一八年六月二十九日




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