安洁科技：国浩律师（上海）事务所关于公司回购公司股份之法律意见书2018-11-16
国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
回购公司股份
之
法律意见书
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2018 年 11 月
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国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
回购公司股份之法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公
司（以下简称“安洁科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次
回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深证证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“业务指引”）、《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从
事证券业务法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对公司本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意
见，不对公司本次股份回购所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
（三）本所律师在检查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐
瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股份回购相关
文件之一，随同其他材料一同公开披露或提交，并依法对法律意见书承担相应的
法律责任。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
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于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技为本次回购公司股份相关事项之目的使
用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一） 本次股份回购已履行的内部批准程序
1、2018 年 10 月 16 日，安洁科技第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购公司股份的预案》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会具体
办理回购公司股份相关事宜的议案》等与本次回购公司股份相关的议案。
2、2018 年 10 月 16 日，安洁科技第三届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于回购公司股份的预案》的议案等与本次回购公司股份相关的议案。
3、2018 年 10 月 16 日，安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为公司本次回购股份合法、合
规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致
同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、2018 年 11 月 5 日，安洁科技 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购公司股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份相关事宜的议案》，同时针对本次回购股份的方式，回购股份的价格
或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回
购的资金总额及资金来源，回购股份的期限和决议有效期等涉及本次回购股份的
重要事项均逐项予以审议。上述议案均已经公司出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）本次回购股份已履行的通知程序
2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上披露《苏州安洁科技股份有
限公司关于回购股份的债权人通知公告》，向公司债权人就本次回购股份事宜进
行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份事宜履行了现阶段必要的法律
程序，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义
务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规
及规范性文件的相关规定。
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二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购的方式为证
券交易所集中竞价交易等其他监管允许的方式，回购的股份将用作股权激励计
划、员工持股计划或减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，2011 年 11 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2011]1743
号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司
公开发行不超过 3,000 万股新股。2011 年 11 月 23 日，经深圳证券交易所出具的
深证上[2011]355 号《关于苏州安洁科技股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》核准，公司股票上市交易。本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，
符合《回购管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的《2017 年年度报告》及其他公告，并经本所律师查询中
国证监会网站（www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
网站等主管机关和自律机构网站公示信息并经公司确认，公司最近一年内无重大
违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八
条第（二）款的相关规定。
3、本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》及公司 2018 年第二次临时股东大会决议，
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，用于回购股份的资金总额不
低于 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）。
根据公司公告的《2018 年第三季度报告正文》，截至 2018 年 9 月 30 日，公
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司总资产 8,763,584,744.94 元，归属于母公司净资产 6,868,769,043.97 元。假设本
次回购资金总额为上限 4,000 万元，占公司总资产、归属于母公司净资产的比重
分别为 0.46%、0.58%。截至 2018 年 9 月 30 日，公司的货币资金账面金额为
356,882,303.77 元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布情况仍符合公司上市的条件
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购股份回购资金总额不
低于 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），本次回购股份的价格不
超过人民币 20 元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 200 万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.27%。本次回购不以终止上市为目的，回购过程
中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。回购实施完毕后，公司股权分
布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件。
本所律师认为，公司回购股份后股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所
规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
1、2018 年 10 月 17 日，公司在指定信息披露媒体公告了《第三届董事会第
三十四次会议决议公告》、《第三届监事会第二十六次会议决议公告》、《独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份预
案的公告》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 10 月 31 日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于回购股份事
项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018 年 11 月 6 日，公司在指定信息披露媒体公告了《2018 年第二次临
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时股东大会决议公告》和《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《回购管理办法》、《补充规定》和《业务指引》的规定履行了现阶段的相关
信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》及公司 2018 年第二次临时股东大会决议，
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，用于回购股份的资金总额不
低于 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含）。
本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
五、本次回购风险
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》的相关规定，公司实施股权激励、员工持股计划等需要公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于实
施的股权激励或者员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的
风险；如发生股权激励或者员工持股计划不能获得实施、或者股权激励对象放弃
认购等情形，则存在公司注销该等回购股份的风险。
本所律师认为，本次回购股份存在因拟实施的股权激励、员工持股计划未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致公司回购的股份须予以注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本
次回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购的
资金来源合法合规。公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办
法》、《补充规定》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司
回购公司股份之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 施念清 律师
许菁菁 律师
2018 年 11 月 15 日
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