安洁科技：回购股份报告书2018-11-16
苏州安洁科技股份有限公司 回购股份报告书
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-110
苏州安洁科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安
洁科技”或“公司”）2018 年 10 月 16 日召开的第三届董事会第三十四次会议和
2018 年 11 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式
实施回购公司股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份的价格为不超
过人民币 20 元/股，回购总金额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币
4,000 万元（含），按回购金额上限和回购最高价格测算，预计回购股份数量不
低于 200 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%，按回购金额下限和回购
最高价格测算，预计回购股份数量不低于 100 万股，约占公司目前已发行总股
本的 0.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本
次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。
3、回购方案的不确定性风险：本次回购股份方案可能面临因回购期限内股
票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本
次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未
能及时到位，导致回购方案无法按计划实施；回购股份存在因股权激励方案未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
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近期公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的
认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以
及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集
中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市
场价格回归合理价值。本次回购计划用于公司股权激励计划、员工持股计划或依
法注销减少注册资本等。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易或其他监管允许的方式。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 20 元/股，具体回购价格由股东大会授
权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 20 元/
股的条件下，按回购金额上限和回购最高价格测算，预计回购股份数量不低于
200 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.27%，按回购金额下限和回购最高价
格测算，预计回购股份数量不低于 100 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.14%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币
4,000 万元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以
回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的期限
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本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月
内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审
议通过之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，
公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延
实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个
月内有效。
8、关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等
用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的
方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据当时有关规定（即适用的法律、法规、监管部门
的有关规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修改及工商变更
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登记等事宜；
（3）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股权的变动情况
1、假设按本次最高回购金额 4,000 万元（含）、回购价格 20 元/股测算，回
购数量不低于 200 万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划（根据《公
司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的 5%），
公司股本总额及股本结构不发生变化。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被
注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本 占总股本
持股数量 持股数量
比例 比例
一、有限售条件股份 372,164,042 50.43% 372,164,042 50.57%
二、无限售条件股份 365,787,789 49.57% 363,787,789 49.43%
合计 737,951,831 100.00% 735,951,831 100.00%
（二）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
根据公司《2018 年第三季度报告正文》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资
产 8,763,584,744.94 元，归属于母公司净资产 6,868,769,043.97 元。假设本次回购
资金总额为上限 4,000 万元，占公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为
0.46%、0.58%。截至 2018 年 9 月 30 日，公司的货币资金账面金额为 356,882,303.77
元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力。
如前所述，按照回购数量约 200 万股测算，本次回购不会导致公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在作出回购股
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份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事会作出股份回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
股份变动
增持 累计股份 交易均
股份变 数量占公
姓名 职务 变动期间 或减 变动数量 价（元/
动方式 司总股本
持 （股） 股
比例
2018 年 6 月 20
王春生 董事长 日-2018 年 9 月 增持 800,000 15.50 0.1084%
集中竞 11 日
董事、执 价交易 2018 年 7 月 16
林磊 行总经 日-2018 年 9 月 减持 -100,000 17.55 0.0136%
理 28 日
经公司内部自查，上述人员的买卖行为是个人基于对公司未来发展的信心和
个人资金需求，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司
其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在董事会作出回购股份决议
前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。
四、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
公司控股股东、实际控制人、董事长王春生先生于 2018 年 10 月 11 日提议
回购公司发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购预案的提议人王春生先生在董事会作出回购股份决议前六个月内
买卖本公司股份情况如下：
股份变动
增持 累计股份 交易均
股份变 数量占公
姓名 职务 变动期间 或减 变动数量 价（元/
动方式 司总股本
持 （股） 股
比例
2018 年 6 月 20
集中竞
王春生 董事长 日-2018 年 9 月 增持 800,000 15.50 0.1084%
价交易
11 日
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王春生先生以上增持公司股份的行为，是基于对公司未来持续稳定发展的信
心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东
利益。王春生先生增持公司股份，符合相关法律法规要求，履行了信息披露义务，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人王春生先生在未来六个月不存在减持计划。
五、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议
的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币 2,000 万元，不超过人
民币 4,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易或其他监管允许的方式实施，回购价格为
市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公
司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股
份回购的资金来源合法合规。公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定定》和《深圳证券交易所上 市公司以集中竞价方式回购
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股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已经履行了本次回购相关的债权人通知法律程序，并做出了相关安排。
《苏州安洁科技股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》于 2018 年 11 月
6 日披露在指定信息媒体巨潮资讯网、《证券时报》，对公司所有债权人履行了公
告通知的义务。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（实行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信
息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
（1） 首次回购股份事实发生的次日；
（2） 回购股份占上市公司总股本比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3
日内；
（3） 每个月的前 3 个交易日内；
（4） 定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已经实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日
内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高
价和最低价以及支付的总金额等内容。
八、备查文件
1、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司回购公司股份
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苏州安洁科技股份有限公司 回购股份报告书
之律意见书》
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一八年十一月十五日
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