苏州安洁科技股份有限公司   关于全资孙公司适新金属收购苏州宝智建设开发有限公司 100%股权的公告



证券代码：002635                证券简称：安洁科技               公告编号：2019-005


                           苏州安洁科技股份有限公司

    关于全资孙公司适新金属收购苏州宝智建设开发有限公司

                                 100%股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）根据发展
战略及目前公司经营需要，为满足公司未来业务发展用地需要，公司全资孙公司
苏州适新金属科技有限公司（以下简称“适新金属”）近日与苏州市吴中区城南
街道办事处集体资产经营公司（以下简称“集体资产经营公司”）签订《股权转
让协议》，适新金属拟以自筹资金收购苏州宝智建设开发有限公司（以下简称“苏
州宝智”）100%股权，本次收购价格为人民币 9,257,633.02 元。
     根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次股权
收购事宜无需提交公司董事会审议批准，亦无需提交公司股东大会审议。本次签
署股权转让协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


     二、交易对方的基本情况
     公司名称：苏州市吴中区城南街道办事处集体资产经营公司
     统一社会信用代码：913205062513824456
     法定代表人：刘真光
     类型：集体所有制
     注册资本：6000 万人民币
     成立时间：1992 年 08 月 28 日
     住所：苏州吴中经济开发区东吴南路 81 号

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     经营范围： 资产经营及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
     苏州市吴中区城南街道办事处集体资产管理委员会持有集体资产经营公司
100%股权。
     集体资产经营公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。


      三、交易标的基本情况
     （一）交易标的基本信息
     公司名称：苏州宝智建设开发有限公司
     统一社会信用代码：91320506MA1R9A931H
     法定代表人：刘真光
     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本：13000 万人民币
     住所：苏州市吴中区南湖路 96 号
     成立日期：2017 年 10 月 09 日
     经营范围：科技产业园项目开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     苏州市吴中区城南街道办事处集体资产经营公司持有苏州宝智 100%股权。
     苏州宝智权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
     （二）主要财务数据：
                                                                      单位：元
                主要财务指标                       2018 年 12 月 31 日
                  资产总额                             9,999,782.93
                  负债总额                            10,000,000.00
                    净资产                                -217.07

                主要财务指标                         2018 年 1-12 月

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                  营业收入                                   -

                    净利润                                -217.07


     四、《股权转让协议》的主要条款
     《股权转让协议》，以下简称“本协议”；原股东苏州市吴中区城南街道办事
处集体资产经营公司，以下简称“集体资产经营公司”或“原股东”；苏州适新
金属科技有限公司，以下简称“适新金属”或“收购方”；苏州宝智建设开发有
限公司，以下简称“苏州宝智”。
     （一） 股权转让与股权转让对价支付
     1、原股东同意收购方按照本协议的条款和条件，向原股东收购其所持苏州
宝智 100%股权。本次股权转让完成后，收购方适新金属将持有苏州宝智 100%
股权。
     2、此次股权转让根据苏州宝智 2018 年度审计报告及结合苏州市吴中区城南
街道土地出让价格市场情况，交易双方友好协商本次股权转让价款为人民币
9,257,633.02 元。
     （二）股权转让中收购方支付股权转让对价的先决条件
     1、本次收购已通过苏州适新金属科技有限公司董事会批准。
     2、苏州宝智与集体资产经营公司直接或间接控制下的其他企业之间的资金
拆借以及苏州宝智对外非日常经营的应付账款须合计为零。
     3、股权转让款支付时间：签订本协议 5 天内，适新金属向集体资产经营公
司支付转让款的 80%；双方办理完工商转让手续后 5 天内适新金属向集体资产经
营公司支付剩余转让款。
     4、苏州宝智在本协议作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不
具误导性。
     5、集体资产经营公司已适时地履行了其在本协议以及有关协议项下规定的
在收购方支付对价前所负担的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。
     6、本协议已经过相关各方充分的协商、签署和批准，且在形式和内容上均
满足该等相关各方要求。
     （三）违约赔偿责任

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    对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款（包括但不限于
其在本协议中的陈述与保证以及承诺，如适用，或未按照协议的约定按时足额支
付转让款）而使其它方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用(包括但
不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)，违约方应向非违
约方各支付本协议股权转让对价总额 10%的违约金。非违约方就违约方违反本协
议任何条款有关而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。


     五、定价依据
     苏州宝智于 2018 年 10 月 30 日通过苏州市国有建设用地使用权网上出让系
统（工业），竞得苏吴国土 2018-WG-23 号地块国有建设用地使用权，于 2018 年
11 月 13 日签订《国有建设用地使用权出让合同》，此次国有建设用地使用权出
让价款为 8,729,282 元人民币，每平方米 438.75 元人民币，用地面积共 19,895.8
平方米。此次股权转让根据 2018 年度审计报告及结合苏州市吴中区城南街道土
地出让价格市场情况，交易双方友好协商本次股权转让价款为人民币
9,257,633.02 元。


     六、本次交易的目的和对公司的影响
     苏州宝智拥有苏吴国土 2018-WG-23 号地块国有建设用地使用权，用地面积
共 19,895.8 平方米，本次收购苏州宝智股权，是为了满足公司未来业务发展对生
产经营场地的需要，根据公司经营发展需要扩建厂房，为公司未来的发展提供必
要的保障。根据公司发展战略，结合公司实际情况并充分考虑了风险因素，本次
交易对公司发展将起到积极的推动作用。


     特此公告。
                                                    苏州安洁科技股份有限公司董事会
                                                                 二〇一九年一月十八日




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