苏州安洁科技股份有限公司        独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见



                           苏州安洁科技股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的
                                    独立意见
       根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏
州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议审议
的有关事项发表意见如下：


       一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，对公司2018年度
利润分配预案进行了认真审查，认为：公司盈利状况良好，为与全体股东分享公
司快速成长的经营成果，回报股东，并保持公司股利分配政策的一贯性和延续性。
董事会提议公司2018年年度利润分配方案拟定为：以公司未来实施分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。


       二、关于2018年度内部控制的自我评价报告及2018年度内部控制规则自查落
实表的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，
作为公司的独立董事，现就公司2018年度内部控制的自我评价报告及2018年度内
部控制规则自查落实表发表独立意见如下：经核查，公司的内部控制体系较为健
全，符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则，符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，内部控制总体是规范、完整和有效的，对公司重大风险、管理舞
弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用。公司内部控制的自我评价报告及
内部控制规则自查落实表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。


                                          1
苏州安洁科技股份有限公司    独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见



     三、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司

募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有

关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于2018年度募

集资金存放与使用情况专项报告发表如下意见：

     经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。


     四、关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的独立意见
     公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的规模、所处行业的
薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事、
监事、高级管理人员的2018年的薪酬。


     五、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
     依据《2017年限制性股票激励计划》之第七章 “限制性股票的授予与解除
限售条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，本次限制性
股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：以2015年为基准年，2018年净利润增长
率不低于165%。2018年度，公司经审计的净利润增长率均未能满足《2017年限制
性股票激励计划》中所要求的首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留限
制性股票的第一个解除限售期解锁条件。因此，根据《2017年限制性股票激励计
划》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
的第三项“本激励计划的限售期和解除限售安排”中规定，解锁期内首次授予第
二期30%的限制性股票及预留授予第一期50%的限制性股票未达到解锁条件，则
当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
     因离职已不符合激励条件的原激励对象21人（其中首次授予18人，预留授予
3人）向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》
第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生


                                      2
苏州安洁科技股份有限公司     独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见



变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已
获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、
公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对因离职已不符合激励条件的原激励对
象21人（其中首次授予18人共计224,700股，回购价格11.98元/股；预留授予3人共
计26,000股，回购价格11.05元/股）已获授但尚未解锁的250,700股。本次合计
1,107,250股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
     综上所述，独立董事认为公司回购注销未达到2017年限制性股票激励计划首
次授予第二期解锁条件、预留授予第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2017年限制性股票激励计划》的
规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激
励计划》及相关程序回购注销以上股份。


     六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、非经营性资金往来及对外担
保等情况专项说明的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定，我们作为苏州安洁科技股份有限公司的独立董事，本着
实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查
和了解，现对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、非经营性资金往来及对外
担保等情况发表如下独立意见： 我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56
号、证监发[2005]120 号文件等规定，公司 2018 年没有发生违规对外担保情况；公
司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他
关联方不存在违规占用公司资金的情况。


    以下无正文




                                       3
苏州安洁科技股份有限公司   独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见



（本页无正文，为苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十
次会议相关事项的独立意见签字页）




 独立董事签字:




              丁慎平         赵鹤鸣                     张薇




                                                               2019 年 4 月 15 日




                                     4