赞宇科技：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2017-08-03
证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
赞宇科技集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
摘要
赞宇科技集团股份有限公司
二〇一七年八月
赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“本公司”或“公
司”）2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《赞宇科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 681.25 万股，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本草案摘要公告当日公司股本总额
41,680.00 万股的 1.63%。其中，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
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赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予
对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法
律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内
容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
六、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司及公
司子公司任职的中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核心技
术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工；但不包括公司独立
董事、监事、永银投资的 5 名合伙人以及参与 2015 年第一期员工持股计划的员
工，不包括计划 2019 年 12 月 31 日之前退休的公司员工。
本计划的首次激励对象总人数为 52 人。预留激励对象指本计划获得股东大
会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.41 元/股。在本草案
摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）首次授予的限制性股票的解锁安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（二）预留授予的限制性股票的解锁安排
若预留部分于 2017 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日
起满 12 个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以
办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 30%
留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 40%
留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2018 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日
起满 12 个月后分两期解除限售，每期比例分别为 50%和 50%，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%。
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十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
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目 录
声 明 .......................................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................... 6
第一节 释义 ................................................................................................................ 8
第二节 本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 9
第三节 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 10
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 11
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................... 11
二、激励对象的范围 ............................................................................................. 11
三、激励对象的核实 ............................................................................................. 12
第五节 限制性股票的来源、数量和分配 .............................................................. 13
一、本激励计划的股票来源 ................................................................................. 13
二、拟授予限制性股票的数量 ............................................................................. 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................... 13
第六节 本激励计划的时间安排 .............................................................................. 15
一、本激励计划的有效期 ..................................................................................... 15
二、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 15
三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ......................................................... 16
四、本激励计划禁售期 ......................................................................................... 17
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 19
一、限制性股票的授予价格 ................................................................................. 19
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................. 19
三、预留授予限制性股票的价格的确定方法 ..................................................... 19
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 21
一、限制性股票的授予条件 ................................................................................. 21
二、限制性股票的解除限售条件 ......................................................................... 22
三、考核指标的科学性和合理性说明 ................................................................. 23
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 25
一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................... 25
二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................. 26
三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................. 27
第十节 限制性股票的会计处理 .............................................................................. 28
一、限制性股票的会计处理 ................................................................................. 28
二、限制性股票公允价值的计算方法 ................................................................. 29
三、限制性股票对公司各期业绩的影响 ............................................................. 29
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第十一节 公司及激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31
一、公司发生异动的处理 ..................................................................................... 31
二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................... 32
三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................. 32
第十二节 限制性股票回购注销原则 ...................................................................... 33
一、回购价格的调整方法 ..................................................................................... 33
二、回购数量的调整方法 ..................................................................................... 34
三、回购价格和数量的调整程序 ......................................................................... 35
四、回购注销的程序 ............................................................................................. 35
第十三节 附则 ........................................................................................................ 36
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第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/上市公
指 赞宇科技集团股份有限公司
司/赞宇科技
本激励计划 指 赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
2015 年第一期员工 赞宇科技集团股份有限公司第一期员工持股计划，为 2015 年赞
指
持股计划 宇科技集团股份有限公司非公开发行股票认购方之一
杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为 2015 年赞宇科技集团股
永银投资 指
份有限公司非公开发行股票认购方之一
激励计划预案/预案 指 赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（预案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《公司章程》 指 《赞宇科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨干员工、核心管理人员和核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及公司子公司的中层及以上管理人员、主管、骨
干员工、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励
的其他员工。不包括公司独立董事、监事、永银投资和其五名合伙人以及参与
2015 年第一期员工持股计划的员工，不包括计划 2019 年 12 月 31 日之前退休的
公司员工。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 52 人，包括：
A．对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上管理人员 6 人
（以下简称“中层及以上管理人员”）；
B．公司主管人员 15 人（以下简称“主管”）；
C．公司连续工龄在五年以上（截至 2016 年 12 月 31 日），且 2015-2016 年
连续三个年度考核在良好及以上的员工 14 人（以下简称“骨干员工”）；
D．公司全资或部分控股子公司副总经理以上管理人员 5 人（以下简称“核
心管理人员”）；
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E．董事会认为有必要激励的公司全资或部分控股子公司骨干人员 12 人（以
下简称“核心技术（业务）人员”）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任，其他激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或公司的全资或控股子公
司工作，领取薪酬并签订劳动合同。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五节 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 681.25 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告当日公司股本总额 41,680.00 万股
的 1.63%。其中：首次授予 545 万股，占本计划公告日时公司股本总额的 1.33%；
预留授予 136.25 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的 20%，占本计划公告
日时公司股本总额的 0.33%。
本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
在本草案摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格及数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
汪玉林 油化营销总监 30.00 4.40% 0.07%
郭峻鸣 战略发展部投资总监 30.00 4.40% 0.07%
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
邵继王 新品拓展部经理 30.00 4.40% 0.07%
许明海 环保事业部总监 30.00 4.40% 0.07%
浙江杭康检测技术有限公司
徐敏妤 30.00 4.40% 0.07%
总经理
梁慧琴 财务部经理 20.00 2.94% 0.05%
主管、骨干员工、核心管理人员及核心技
375.00 55.71% 0.90%
术（业务）人员等 46 人
预留 136.25 20.00% 0.33%
合计 52 人 681.25 100.00% 1.63%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，以
及持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划
提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
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第六节 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
预留限制性股票的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公
告日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。
预留部分限制性股票如在 2017 年授予的，其限售期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月；预留部分限制性股票如在 2018 年授予的，其限售期分别为 12 个
月、24 个月；均自相应的授予之日起计算。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应
在授予日 12 个月后的 36 个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激
励对象是否可以办理解除限售的条件。本激励计划首次授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2017 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日
起满 12 个月后分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以
办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 30%
留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 30%
留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 40%
留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分于 2018 年度授予的，则预留部分限制性股票在预留部分授予日
起满 12 个月后分两期解除限售，每期比例分别为 50%和 50%，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的
限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解
除限售，则由本公司回购注销。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解
锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，
则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.41 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 5.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格及数量进行相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）预案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.82 元的 50%，为每股 5.41 元；
（二）预案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.61 元的 50%，为每股 5.31 元。
三、预留授予限制性股票的价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
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（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八节 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%；
第三个解除限售期 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 40%。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人业绩考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在所处解锁期的上一年度考核结果在称职及以上，才可按照激励计划的相关
规定对该解锁期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股
票作废，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市
场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，授予部分以 2016 年业绩为基数，2017-2019
年营业收入增长率分别不低于 20%、30%、40%。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，双重考核体系
同时对激励对象具有约束效果，符合相关政策要求。
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第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1 ＋P 2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P 0 ÷（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中： 0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P 0 ÷n
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P 0 －V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十节 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）首次授予 545 万股限制性股票
1、授予日会计处理
公司将根据收到激励对象缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；
同时，就公司的回购义务确认负债，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购
价格（即授予价格）计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款
——限制性股票回购义务”等科目。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，将取得
职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限
制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积），同时冲销回购义务确认的负债，即按照解锁
股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等
科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差
额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
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如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格回购后注
销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预留 136.25 万股限制性股票
因预留 136.25 万股限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确授予对象、授予份额等详细信息，并以审议授予该部分限制性股票的董事会
决议公告日为预留部分限制性股票的授予日，该预留的 136.25 万股限制性股票
在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处
理。
二、限制性股票公允价值的计算方法
假设公司 2017 年 9 月授予激励对象限制性股票 545 万股，按照 Black-Scholes
期权定价模型计算，首次授予的限制性股票公允价值预测金额为 1,428.93 万元。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将
根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
三、限制性股票对公司各期业绩的影响
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解
锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过
程中按照解锁比例分期确认。
（一）假设公司 2017 年 9 月首次授予激励对象 545 万股限制性股票，该部
分限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在 2017 年 9 月至 2020 年 8
月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予的限制性
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票（万股）
545.00 1,428.93 335.13 770.33 241.26 82.21
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（二）假设公司 136.25 万股预留限制性股票于 2017 年授予激励对象，该部
分限制性股票仍将分三期解锁，相应激励成本将在 2017 年至 2020 年分期摊销。
假设公司 2018 年授予激励对象 136.25 万股限制性股票，该部分限制性股票将分
两期解锁，相应激励计划的成本将在 2018 年至 2020 年期间分期摊销。上述预留
限制性股票的公允价值将参照上述算法，在公司确定具体授予日后按照
Black-Scholes 期权定价模型重新计算。
上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，因此本计划的实施对
有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的
正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一节 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票中，当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可
解除限售的限制性股票在离职之后仍可解除限售，其余尚未达到可解除限售时间
限制和业绩考核条件的，原则上由公司按授予价格回购注销。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二节 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P 0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中：P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P 0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P 0 －V
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其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q 0 ×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。若激励对象并未参与配股，或参与配股数量较少，导
致配股后真实持有的股份数量小于上述计算调整后的限制性股票数量 Q，则回购
数量以其真实持有股份数量为准。
（三）缩股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格及数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行
处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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