赞宇科技：2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-08-19
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关于赞宇科技集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于赞宇科技集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：赞宇科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受赞宇科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《赞宇科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2017 年 8 月 3 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布了关于召开
本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议
人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
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15 日。
本次股东大会于 2017 年 8 月 18 日（星期五）下午 14:30 在赞宇科技集团股
份有限公司 A1813 大会议室（地址：杭州市西湖区古墩路 702 号 18 楼）如期
召开并由董事长主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 17 名，代表有表决权的股份数 189,985,068 股，占
公司股份总数的 45.5818%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取
得的网络表决结果显示， 参加公司本次股东大会网络投票的股东共 9 人， 持有
公司股份数 118,100 股，占公司股份总数的 0.0283%。据此，出席公司本次股东
大会表决的股东及股东代理人共 26 人（包括网络投票方式），持有公司股份数
190,103,168 股，占公司股份总数的 45.6102％。以上股东均为截止 2017 年 8 月
15 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
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2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》；
3、审议《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:
1、以特别决议方式审议通过《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
表决结果：同意 190,102,068 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9994％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,100 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0006％。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
6,850,188 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9839％；反对 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0161％。
关联股东回避了本议案的表决。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意 190,095,068 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9957％；
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反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 8,100 股（其中，因
未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0043％。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
6,843,188 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8818％；反对 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 7,000
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1182％。
关联股东回避了本议案的表决。
3、审议通过《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》
表决结果：同意 190,095,068 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9957％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 8,100 股（其中，因
未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0043％。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：：同意
6,843,188 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8818％；反对 0 股，占出席会
议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 8,100 股（其中，因未投票默认弃权 7,000
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1182％。
关联股东回避了本议案的表决。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
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