上海锦天城（杭州）律师事务所

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              关于赞宇科技集团股份有限公司

               2017 年限制性股票激励计划之

              首次授予限制性股票相关事项的

                            法律意见书




                           二〇一七年八月
              上海锦天城（杭州）律师事务所
              关于赞宇科技集团股份有限公司
               2017 年限制性股票激励计划之
              首次授予限制性股票相关事项的
                             法律意见书




致：赞宇科技集团股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称 “锦天城”）受赞宇科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，为赞宇科技 2017 年限
制性股票激励计划的首期限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。

    锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：

    锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。

    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、
赞宇科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

    锦天城得到赞宇科技书面保证和承诺：赞宇科技向锦天城提供了为出具本《法


                                   2
律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件
上的印章与签名都是真实的。

    本《法律意见书》仅就赞宇科技本次股权激励计划授予首期限制性股票依法
发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。

    本《法律意见书》仅对赞宇科技本次股权激励计划授予首期限制性股票的合
法和合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本《法律意见书》仅供赞宇科技本次股权激励计划授予首期限制性股票之目
的使用，不得用作任何其他目的。

    锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划授予首期限制性股票
的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。




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                                   释          义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：


赞宇科技/公司        指   赞宇科技集团股份有限公司


锦天城/本所          指   上海锦天城（杭州）律师事务所

《限制性股票激励计        《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
                     指
划（草案）》/草案         案）》

《公司章程》         指   现行有效的《赞宇科技集团股份有限公司章程》

                          根据《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
标的股票             指
                          案）》，激励对象有权购买的赞宇科技股票
                          依据《赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
激励对象             指
                          案）》获授限制性股票的人员

授权日               指   赞宇科技向激励对象授予限制性股票的日期

                          截至本法律意见书出具日前，赞宇科技集团股份有限公司实施本
本次股权激励         指
                          次股权激励计划的行为

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》


《考核办法》         指   《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》


中国证监会           指   中国证券监督管理委员会


深交所               指   深圳证券交易所


登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


元、万元             指   人民币元、万元




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                               正        文

一、本次股权激励计划的批准与授权
    2017 年 8 月 2 日，赞宇科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《<赞宇科技集
团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提
交公司第四届董事会第十二次会议审议。

    2017 年 8 月 2 日，赞宇科技第四届董事会第十二会议通过董事会薪酬与考核
委员会提交的上述议案。

    2017 年 8 月 2 日，赞宇科技独立董事就本次股权激励计划发表《关于第四届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。


    2017 年 8 月 2 日，赞宇科技第四届监事会第九会议通过《<赞宇科技集团股

份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

赞宇科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

版）>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的

议案》。

    2017 年 8 月 14 日，监事会出具《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计

划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》：“列入公司本次股权激励计划的

激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激

励计划的激励对象合法、有效。”

    2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2017

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《公司首期限制性

股票激励计划实施考核管理办法（修订版）》，同意实施本次股权激励计划。

    2017 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授

                                     5
予限制性股票的议案》，认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规

定的各项授予条件，以 2017 年 8 月 30 日为授予日，以 5.41 元/股的价格向 51 名

激励对象授予 540 万股限制性股票。

    2017 年 8 月 30 日，公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会第十四

次会议相关事项的独立意见》，认为：“同意公司本次限制性股票激励计划的首

次授予日为 2017 年 8 月 30 日，并同意向符合条件的 51 名激励对象首次授予 540

万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为 5.41 元/股。”

    2017 年 8 月 30 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票激励计

划激励对象名单（调整后）的核实意见》，同意以 2017 年 8 月 30 日为授予日，

向 51 名激励对象授予 540 万股限制性股票。

    经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计
划的限制性股票授予已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》和《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。




二、本次股权激励计划的限制性股票授予具体情况

    根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十四次会议决
议，本次限制性股票授予具体情况如下：

    一、授予条件

    经核查，公司本次限制性股票的授予已满足以下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；



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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，锦天城律师认为，公司及授予对象不存在上述不得实施/参与股权激
励的情形，已满足限制性股票的授予条件。

    2、授予安排

    本次限制性股票的授予日期为 2017 年 8 月 30 日，授予价格为 5.41 元。

    首期限制性股票的授予对象及数量情况如下：

                                   获授的限制性股   占授予限制性股   占目前总股
  姓名               职务
                                   票数量（万股）   票总数的比例     本的比例
 汪玉林           油化营销总监           30.00          4.44%          0.07%

                                     7
                                        获授的限制性股   占授予限制性股   占目前总股
  姓名                   职务
                                        票数量（万股）   票总数的比例     本的比例
 郭峻鸣         战略发展部投资总监           30.00           4.44%          0.07%

 邵继王           新品拓展部经理             30.00           4.44%          0.07%

 许明海           环保事业部总监             30.00           4.44%          0.07%
             浙江杭康检测技术有限公司
 徐敏妤                                      30.00           4.44%          0.07%
                        总经理
 梁慧琴             财务部经理               20.00           2.96%          0.05%
主管、骨干员工、核心管理人员及核心技
                                             370.00         54.81%          0.89%
         术（业务）人员等 45 人
                 预留                        135.00         20.00%          0.32%

               合计 51 人                    675.00         100.00%         1.62%

   注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

    经核查，由于个别激励对象因个人原因放弃认购，公司对激励对象授予名单
及其获授的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对
象由原 52 人调整为 51 人，授予限制性股票权益总数由 681.25 万股调整为 675 万
股，其中首次授予 540 万股，预留部分 135 万股。

    锦天城律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予日期、授予价格
及授予对象符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票
激励计划的首期限制性股票授予已履行了必要的法律程序，授予的条件、日期、
价格、对象及数量符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《管理
办法》等法律法规的规定。公司本次限制性股票激励计划的首期限制性股票授予
的相关事项合法、有效。

    （以下无正文，为签章页）


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