东方花旗证券有限公司
                关于东莞勤上光电股份有限公司
               变更部分募集资金专户的核查意见

    东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”或“公司”)发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对勤上股份变更部分募集资金专项账户事项进行了审慎核查，具体核查情
况如下：


    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准东
莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
“证监许可[2016]1678 号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的发行股份数量合计为 582,010,574 股，其中购买标的公司 100%
股 权 的发行股份数量为 264,550,260 股，募集配套资金的发行股份数量 为
317,460,314 股。本次募集配套资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行
手续费及券商承销手续费等发行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额为人
民币 1,771,099,980.38 元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验
资报告》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等相关规定，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏
银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户
仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时，
东方花旗、勤上股份分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限
公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017 年 11 月 20 日召
开第四届董事会第十五次会议审议通过了关于《变更部分募集资金专项账户》的
议案，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账
户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至
新设的募集资金专户，同时注销公司设立于中信银行股份有限公司常平支行，专
户号码为 8114801013100106631 的专项账户。

    公司专户具体情况如下：

         银行名称                专户账号                  账目用途
 厦门国际银行股份有限公司
                             8017100000010196     重点城市新增网点建设项目
         珠海分行
   江苏银行股份有限公司
                             19290188000023978    小班化辅导建设项目
         深圳分行
   中信银行股份有限公司
                            8114801013800106630   在线教育平台及 O2O 建设项目
         常平支行
   中信银行股份有限公司                           教学研发培训体系建设项目、现
                            8114801013800106627
         常平支行                                 金对价、相关费用、超募资金


    截至本核查意见出具日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管
协议。


    二、本次拟变更部分募集资金专户的情况

    公司拟在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，
并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转
存至新设的募集资金专项账户；同时注销公司设立于江苏银行股份有限公司深圳
分行，号码为 19290188000023978 的原募集资金专项账户。

    公司董事会授权公司管理层办理本次变更募集资金专户的相关事宜。在募集
资金余额转出后，公司、广东华兴银行股份有限公司东莞分行与东方花旗将及时
签署《募集资金三方监管协议》。本次募集资金专户变更，未改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划。

    三、本次变更募集资金专户的审议程序
    2018 年 2 月 13 日，勤上股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金专项账户的议案》，董事会授权公司管理层办理本次变更募集
资金专户的相关事宜，同意公司新设募集资金专项账户，并注销原募集资金专项
账户。

    2018 年 2 月 13 日，勤上股份第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金专项账户的议案》。

    公司独立董事发表了明确的独立意见，同意本次变更募集资金专项账户。

    四、独立财务顾问核查意见

    东方花旗对勤上股份本次变更部分募集资金专项账户事项进行了核查，查阅
了董事会决议、监事会决议、独立董事意见等材料。经核查，东方花旗认为：勤
上股份本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途。勤上股份本次变
更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

    综上所述，东方花旗对勤上股份本次变更募集资金专项账户事宜无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司变更
部分募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：



                     韩   杨                      蓝海荣




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                      2018 年 2 月 13 日