东莞勤上光电股份有限公司
2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制
了截至 2019 年 6 月 30 日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，
由主承销商东方花旗证券股份有限公司（以下简称“东方花旗证券”）承销，公
司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A 股）股票 264,550,260 股，发行价为
每股人民币 5.67 元，并支付 500,000,000 元现金用于购买其持有的广州龙文教
育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配
套融资认购方非公开发行人民币普通股（A 股）股票 317,460,314 股，发行价为
每股人民币 5.67 元，新增股份数量合计 582,010,574 股。2016 年 11 月 17 日，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014
号）。经审验，截至 2016 年 11 月 17 日止，杨勇等 9 名交易对象作价出资的股
权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金
额为人民币 1,500,000,000.00 元；公司向特定投资者实际发行 317,460,314 股，
募集配套资金为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续
费等发行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38
元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，
上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使
用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、
管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、
江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户
仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与
独立财务顾问东方花旗证券分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股
份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存
至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为
8114801013100106631 的专项帐户。2017 年 11 月 21 日，公司与独立财务顾
问东方花旗证券和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监
管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分 行，专户号码为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部
转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号
码为 19290188000023978 的专项账户。2018 年 3 月 5 日，公司与东方花旗证
券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 7 月 20 日，公司及“在线教育平台及 O2O 建设项目”的实施主体
北京龙文云教育科技有限公司会同独立财务顾问东方花旗证券与中信银行股份
有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金
项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集
资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”
和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永
久补充流动资金；同意公司变更“在线教育平台及 O2O 建设项目” 总投资金
额，将该项目计划投入金额变更为 9,000.80 万元，缩减后结余的部分资金仍将
按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。
公司第四届董事会第三十五次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于 2019 年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过 6 亿元（含 6 亿元）闲置募集资金进行现金管理。根据上述
决议，报告期内公司累计使用募集资金 59,000 万元购买保本型理财产品。
截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
利息收
存放银行 初始存放金 已使用
项目名称 账号 入 期末余额
名称 额 金额
净额
广东华兴银
小班化辅导建设 8068801
行股份有限
项目/永久补充流 0001525 21,166.80 584.92 21,711.10 40.62
公司东莞分
动资金 8
行
厦门国际银
重点城市新增网 8017100
行股份有限
点建设项目/永久 0000101 54,176.50 3,344.99 48,619.16 8,902.33
公司珠海分
补充流动资金 96
行
中信银行股 8114801
份有限公司 0138001 42,790.00 2,496.23 0.00 45,286.23
常平支行 2 在线教育平台及
06630
020 建设项目/待
中信银行股 定募投项目
8114801
份有限公司 0132002 990.00 2.92 21.25 971.67
常平支行 3 30697
教学研发培训体
中信银行股 系建设项目及本 8114801
份有限公司 次交易现金对 0138001 58,276.70 1,081.77 50,000.00 9,358.47
常平支行 3 价、中介费用、 06627
超募资金
合计 -- 177,400.00 7,510.83 120,351.51 64,559.32
1、截至 2019 年 6 月 30 日，存放在广东华兴银行股份有限公司东莞分行
806880100015258 账户的募集资金本息合计为 40.62 万元，存款形式为活期存
款。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，存放在厦门国际银行股份有限公司珠海分行
8017100000010196 账户的募集资金本息合计 8,902.33 万元，其中 3,182.33 万
元以活期存款形式存放于募集资金专户中，5,720.00 万元以定期存款形式存放
于挂钩银行账户中。
3、截至 2019 年 6 月 30 日，存放在中信银行股份有限公司常平支行
8114801013800106630 账户的募集资金本息合计为 45,286.23 万元，其中
40,286.23 万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，5,000.00 万元以理财产
品的形式存放于挂钩银行账户中。
4、截至 2019 年 6 月 30 日，存放在中信银行股份有限公司常平支行
8114801013200230697 账户的募集资金本息合计为 971.67 万元，存款形式为
活期存款。
5、截至 2019 年 6 月 30 日，存放在中信银行股份有限公司常平支行
8114801013800106627 账户的募集资金本息合计为 9,358.47 万元，存款形式
为活期存款。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
参见附表。
四、报告期内募集资金变更情况的说明
参见附表。
五、募集资金使用及披露中存在的其他情况
1、截至 2019 年 1 月 21 日，首发募集资金“营运管理中心建设项目”募集
资金专户资金余额为 0 元，同日公司已将该账户予以销户。截至报告期末，首发
募集资金账户已全部注销完毕。
2、本报告期非公发募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
附表：
非公发募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 1,800,000,000
本报告期投入募集资金总额 65,772.46
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 110,122.50
已累计投入募集资金总额 120,351.51
累计变更用途的募集资金总额比例 62.19%
截至期末
是否已变更 调整后 截至期末 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 2019 年半年度 投资进度 本年度 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入 可使用状态 是否发生
超募资金投向 诺投资总额 投入金额 （3）=（2）/ 实现的效益 预计效益
分变更） （1） 金额（2） 日期 重大变化
（1）
小班化辅导建设项目 是 21,166.80 0 0 0 - - 不适用 否 否
在线教育平台及 O2O 建设项
是 43,780.00 9,000.80 0 21.25 0.24% 2020 年 11 月 15 日 不适用 否 否
目
重点城市新增网点建设项目 是 54,176.50 0 0 0.04 - - 不适用 否 否
教学研发培训体系建设项目 否 7,937.50 7,937.50 0 0 0% 2020 年 11 月 15 日 不适用 否 否
支付现金对价 否 50,000.00 50,000.00 0 50,000.00 100.00% - 不适用 否 否
永久补充流动资金 - - 75,343.30 65,772.46 70,330.22 93.35% - - - -
待定募投项目 - - 34,779.20 0 0 0%
承诺投资项目小计 - 177,060.80 177,060.80 65,772.46 120,351.51 67.97% - - - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - -- -- - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 177,060.80 177,060.80 65,772.46 120,351.51 67.97% - - - -
1、小班化辅导建设项目、重点城市新增网点建设项目：经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和 2018 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》。为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体
未达到计划进度或预期收益
系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司终止了“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利
的情况和原因
息 76,994.99 万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。
2、在线教育平台及 O2O 项目：该项目计划搭建在线教育平台，将在线教育与线下培训相结合。鉴于该项目前期投入金额大，且投资回收期较长，在公司整体
财务状况下，继续按原计划投入对公司将造成较大的现金流压力，公司以更谨慎的方式对该项目进行投入。该项目进展如下：a、经公司第四届董事会第二十六
次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用的募集资金 990 万元，对
该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司进行增资；b、经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和 2018 年第四次临时股东
大会审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，公司变更“在线教育平台及 O2O 建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由 43,780
万元变更为 9,000.80 万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。本次“在线教育平台及 O2O 建设项目”的变更，属于对原
项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化。搭建在线教育平台及 O2O 建设，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的
辅导生态圈，充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，挖掘业绩增长点。
2019 年上半年本项目处于筹备阶段，公司计划于 2019 年下半年根据公司实际情况及市场情况逐渐对本项目进行投入。
3、教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及 O2O 项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教
育平台及 O2O 项目”快速的、全面的向市场进行传递，2019 年上半年本项目处于筹备阶段，公司计划于 2019 年下半年根据公司实际情况及市场情况逐渐对本
项目进行投入。
4、经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“在线教育平台及
O2O 建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的建设完工时间延长至 2020 年 11 月 15 日。
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使 非公发超募资金公司 2016 年度非公开发行实际募集资金净额为 177,110 万元，超额募集资金为人民币 49.20 万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发
用进展情况 培训体系建设项目账户。
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10 个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价 5 亿元。广州龙文已于 2016 年
8 月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价 5 亿元。2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售
股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财
期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支
募集资金投资项目先期投入
付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于 2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1 亿元，并在 2017 年 7 月 27 日使
及置换情况
用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对价。2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。鉴于上述做法形式上类似于“以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以
确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具
了鉴证报告。公司独立董事、监事会和独立财务顾问东方花旗证券有限公司均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
进行现金管理或存放于募集资金专项账户。
去向
募集资金使用及披露中存在 截至 2019 年 6 月 30 日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付
的问题或其他情况 了中介费用共计 290 万元，截至 2019 年 6 月 30 日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
