证券代码：002638           证券简称：勤上股份        公告编号：2019-087

                    东莞勤上光电股份有限公司

               第四届董事会第四十四次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、 召开情况
   东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十四次会议
于 2019 年 12 月 27 日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董

事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于 2019 年 12 月 24 日以专人送达、电
子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规
章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会
议。

   二、 审议情况
   经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议
决议如下：
   (一) 审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   根据公司与广州龙文教育科技有限公司原股东签署的《标的资产业绩承诺补
偿协议》约定，本次公司将先以 1 元人民币的价格回购信中利、张晶因未能完成
业绩承诺应补偿公司的股份合计 7,089,948 股股份（其中，信中利持有的公司限
售股 4,444,445 股股份、张晶持有的公司限售股 2,645,503 股股份），并于公司
股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

   关联董事仲长昊回避表决。
   公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (二) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施相关
事宜的议案》
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   为保证重组方业绩承诺补偿方案顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：

   （1）设立回购账户；
   （2）支付对价；
   （3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
   （4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的
回购注销登记事宜；

   （5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调
整的相关事宜；
   （6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商
登记和备案手续；
   （7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

   （8）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
   该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方
本次补偿股份事宜实施完毕之日止。
   关联董事仲长昊回避表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (三) 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   会议同意于 2020 年 1 月 13 日在公司总部以现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
   《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》、《关于召开

2020 年第一次临时股东大会的通知》详见公司于 2019 年 12 月 28 日披露于巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》；《关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   三、备查文件

   1、第四届董事会第四十四次会议决议；
2、关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


                                   东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                2019 年 12 月 27 日