证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-088
东莞勤上光电股份有限公司
关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678 号)核准，由
主承销商东方花旗证券股份有限公司承销，东莞勤上光电股份有限公司(以下简
称“公司”)向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A 股)股票 264,550,260 股，发
行价为每股人民币 5.67 元，并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广州龙文
教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权。
2016 年 8 月 11 日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工
商变更登记手续，并于 2016 年 8 月 16 日取得了广州市从化区工商行政管理局
重新核发的《营业执照》。本次变更后，公司持有广州龙文 100%的股权，广州
龙文为公司全资子公司。
二、业绩承诺补偿安排及标的资产减值补偿安排
公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、
北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下
教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投资中心(有
限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称
“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司(以下
简称“龙文环球”)签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。
《补偿协议》主要内容如下：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方各方：
乙方 1：华夏人寿保险股份有限公司
乙方 2：北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)
乙方 3：北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)
乙方 4：北京信中利股权投资中心(有限合伙)
乙方 5：深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)
乙方 6：杨勇
乙方 7：张晶
乙方 8：曾勇
乙方 9：朱松
丙方：北京龙文环球教育科技有限公司
第一条 释义
1.1 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下
特定含义：本协议：指本《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限
公司、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限
合伙) 、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳市创东方富凯投资企业(有限
合伙)、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产
业绩承诺补偿协议》。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的
解释。
1.3 除本协议另有简称、注明或约定外，《发行股份购买资产协议》中释义、
简称等专用词语适用于本协议。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两
位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 补偿上限及分配原则
2.1 各方同意并确认，乙方及丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额合计
以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 112,760 万元。其中乙方 4、5、7 按照本协
议约定向甲方进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量
的 15%为限。
2.2 各方同意并确认，乙方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义
务。具体承担比例为乙方 1 承担 30%，乙方 2 承担 0.58%，乙方 3 承担 0.61%，
乙方 4 承担 8.40%,乙方 5 承担 0.84%，乙方 6 承担 48.27%，乙方 7 承担 5.00%，
乙方 8 承担 3.15%，乙方 9 承担 3.15%。如乙方 4、5、7 本次交易各自以非现
金资产认购取得甲方的股票数量的 15% 全部用于向甲方补偿后，仍不足乙方及
丙方按照本协议约定应向甲方进行补偿金额合计值的 14.24%(即乙方 4、5、7
合计持有标的资产的持股比例)，由丙方承担乙方及丙方全部补偿义务的 14.24%
与乙方 4、5、7 已向甲方补偿金额的差额部分。
2.3 乙方 6 与丙方就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
2.4 各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，乙方 1、2、3、6、8、
9 本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份不得用于质押，不得转让；乙方 4、
5、7 本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份的 15%不得用于质押，不得转
让。
第三条 乙方及丙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
3.1 乙方及丙方承诺标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行
同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人
民币 56,380 万元；若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净利
润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制
下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除甲方于本次发行同
时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于上述承
诺金额的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的 2 倍向甲方进行补偿。
3.2 如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的
损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投
资金自其进入到广州龙文账户之日(设当月为 m 月)起，在计算广州龙文当期实际
净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基
准利率×(1-m÷12)×(1-25%)"的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承
诺年度实际净利润时，按照"广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×
一年期贷款基准利率×(1-25%)"的计算方式相应扣除。
3.3 各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资
产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第四条 乙方及丙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
4.1 各方同意，若广州龙文 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润低于承
诺金额的，则乙方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股
权比例进行补偿。乙方 1、2、3、6、8、9 补偿甲方的股份以本次交易以非现金
资产认购取得甲方的股票数量为限；乙方 4、5、7 补偿甲方的股份以本次交易
各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的 15%为限。乙方补偿甲方的股份
数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2÷本次重
大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)
乙方承诺在履行上述义务期间内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补
偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进
行相应的调整。
4.2 若出现股票数量不足补偿的情况，乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方将以
现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润)×2－按照
3.1 条已补偿的股份总金额(其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重
大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)。
4.3 根据本协议第 3.1 款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民
币 1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其 2018
年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方应补偿股份
数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)
的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内
尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要
求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董
事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人)，股
东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务人持股数
量后)的比例享有补偿股份。
4.4 各方同意并确认，若乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方根据本协议约定须
承担净利润承诺补偿责任的，乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方的现金补偿款应在
甲方 2018 年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到甲方指定的银行账户。
第五条 乙方及丙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
5.1 各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲
方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
5.2 乙方及丙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重大
资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方及丙方应
向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称"标的资产减值额")为
本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期
限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
5.3 乙方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份进行补
偿。乙方 1、2、3、6、8、9 补偿甲方的股份以本次交易以非现金资产认购取得
甲方的股票数量为限；乙方 4、5、7 补偿甲方的股份以本次交易各自以非现金
资产认购取得甲方的股票数量的 15%为限。乙方减值补偿的股份数额份数额按
下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝(标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×
本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现
金数额)÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。
5.4 乙方减值补偿的全部股份将由甲方以 1 元的价格回购并予以注销，并
按照本协议第 3.3 款的规定办理相关手续。
5.5 乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证
补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量
进行相应的调整。
5.6 各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的
差额部分由乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方另行以现金形式向甲方进行补偿。标
的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝(减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿
股份数额)×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，
"减值补偿的股份数额"为按本协议第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份
数额。
5.7 各方同意并确认，若乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方根据本协议约定须
就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方 1、2、3、6、8、9 及丙方应在相关
减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资
产减值现金补偿款。
三、广州龙文业绩承诺期内业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东
莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015—2018 年度业
绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号)，广
州龙文 2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益、2016 年度扣非后净利润、2017 年度扣非后净利润、2018 年
度扣非后净利润合计 29,451.45 万元，相较业绩承诺金额 56,380 万元低了
26,928.55 万元。
四、广州龙文资产减值情况
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对本次重大资产重组
注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行了估值，
并由其于 2019 年 4 月 29 日出具了东洲评报字【2019】第 0441 号《资产评估报
告》，评估报告所载广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果
为 66,000 万元。瑞华所于 2019 年 4 月 29 日出具了保留意见的《关于东莞勤上
光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华
核字【2019】48540006 号]。
根据瑞华所相关要求，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“北方亚事”）对本次重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截
至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于 2019 年 11 月
8 日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-660 号《资产评估报告》，评估报告所载
广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元。
北方亚事与东洲评估分别对本次重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截
至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，评估结果分别为 66,731 万元、
66,000 万元，差异 731 万元。另，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“众华所”）对北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-660 号《资产评估
报告》所使用的关键参数进行了复核，本次广州龙文 100%股东权益评估值以北
方亚事评估结果为准。
众华所于 2019 年 11 月 21 日出具了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产
重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（众华专审字（2019）第 6784-02
号），广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万
元，与公司购买广州龙文的交易价格相比，减值 133,269 万元。
五、补偿义务人需补偿的股份数量和现金金额
根据公司与广州龙文原股东签订的《补偿协议》，若广州龙文 2015 年至 2018
年累计实现的税后净利润低于承诺金额 5.638 亿的，则原股东等应按承诺金额
与实际净利润差额的 2 倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时,
若广州龙文发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补
偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额
× 本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格 +已补偿现金数额。补偿
上限按照承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。
根据《补偿协议》、瑞华所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广
州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核
报告》（瑞华核字【2019】48540007 号）、北方亚事出具的《东莞勤上光电股份
有限公司因编制 2018 年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全
部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-660 号）以及众华
所出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告
的专项审核报告》（众华专审字（2019）第 6784-02 号），广州龙文原股东及相关
方应向公司补偿的股份数量和现金金额具体如下：
业绩补偿明细表
需回购注销的股份数 现金补偿款（单位：
序号 名称
量（单位:股） 元）
1 华夏人寿保险股份有限公司 59,661,376 —
2 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合
1,153,453 —
伙）
3 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合
1,213,115 —
伙）
4 北京信中利股权投资中心（有限合伙） 4,444,445 —
5 深圳市创东方富凯投资企业（有限合
444,445 —
伙）
6 张晶 2,645,503 —
7 曾勇 6,264,444 —
8 朱松 6,264,444 —
小计 82,091,225 —
9 杨勇 82,081,128 78,892,524.24
10 北京龙文环球教育科技有限公司 117,850,231.69
小计 82,081,128 196,742,755.93
合计 164,172,353 196,742,755.93
注：1、根据《补偿协议》信中利、创东方和张晶，以非现金资产认购取得
公司的股票数量的 15% 全部用于向公司补偿后，仍不足的部分由龙文环球承担
补偿金额的差额部分。
2、杨勇和龙文环球就《补偿协议》项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
3、华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案，
华夏人寿、杨勇、龙文环球均是本公司收购广州龙文事项的业绩承诺人。华夏
人寿于 2018 年 7 月 26 日向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人
民法院于 2018 年 7 月 30 日做出民事裁定，并于 2018 年 8 月 1 日冻结了杨勇
持有的本公司 82,081,128 股，该股份冻结对杨勇向本公司履行业绩承诺产生重
大不利影响。公司于 2019 年 3 月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份
参加诉讼，并于 2019 年 9 月 20 日收到北京市高级人民法院送达的传票，通
知公司作为第三人参加诉讼，为维护公司权益，公司将积极参与诉讼。
六、首次回购相关业补偿义务人股份的说明
公司已将上述业绩补偿事宜起诉广州龙文原股东华夏人寿、龙舞九霄、龙啸
天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球，于 2019 年 9 月
26 日被深圳市中级人民法院立案受理。2019 年 12 月 24 日，公司与信中利、
张晶达成和解并分别签署了《和解协议》，具体内容详见公司于 2019 年 9 月 28
日披露的《关于提起诉讼的公告》、2019 年 12 月 25 日披露的《关于公司签署<
和解协议>的公告》。本次公司将先以 1 元人民币的价格回购信中利、张晶因未
能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 7,089,948 股股份（其中，信中利持有的
公司限售股 4,444,445 股股份、张晶持有的公司限售股 2,645,503 股股份），并
于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。
根据《补偿协议》约定，如果本次股份回购注销事宜未获得公司股东大会审
议通过或未获得所需批准的（如有），信中利和张晶应在公司 2020 年第一次临
时股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于应补
偿股份总数的股份无偿赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的
股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由公司股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量
后)的比例享有补偿股份。
截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、杨勇、曾
勇、朱松和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续公司将积极参与诉讼，
根据诉讼进展情况另行履行审批程序。在公司与相关业绩补偿义务人就业绩补偿
事宜达成一致意见或相关诉讼结果确定之前，公司不会向中国证券登记结算有限
公司（深圳分公司）提请相关业绩补偿义务人持有的公司限售股份解除限售。
七、风险提示
1、根据《补偿协议》约定，杨勇作为主要业绩承诺人应先以本次交易取得
的股份进行补偿，股份不足补偿时，需进行现金补偿。截至目前，杨勇持有的
82,081,128 股均被司法冻结和司法轮候冻结（其中 80,000,000 股为公司申请的
轮候冻结），如果杨勇不能解除相关股份的冻结和轮候冻结，预计本公司将难以
对相关股份回购注销，如果本公司无法对相关股份回购注销，则杨勇需要以现金
的方式对本公司进行补偿。另外，龙文环球和杨勇就业绩补偿承担连带责任，因
龙文环球非公司收购广州龙文的交易对方，其未因本次交易取得本公司股份，所
以龙文环球的连带补偿义务只能采取现金的方式进行。由于本公司收购广州龙文
的业绩承诺完成率相对较低，业绩补偿金额较大，公司推测杨勇（连带补偿义务
方龙文环球）的履约能力相对较弱的可能性，龙文环球和杨勇的最终业绩补偿情
况存在不确定性。
2、截至目前，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、杨勇、
曾勇、朱松和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、
业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
