雪人股份：第二期员工持股计划（草案）（更新后）2018-02-22
证券简称：雪人股份 证券代码：002639
福建雪人股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
福建雪人股份有限公司
二〇一八年二月
福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《福建雪人股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股
计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建雪人股份有限公司
章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工。参加
人员总人数不超过 1,500 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 10,000 万元（以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法
规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后，公司委托具有资产管理资质的西部信托有限公
司（以下简称“西部信托”）管理，并全额认购西部信托有限公司设立的西部
信托雪人股份第二期员工持股集合资金信托计划的劣后信托单位。雪人股份
第二期员工持股计划集合资金信托计划份额上限为 20,000 万份，按照 1:1 的比例
设立优先信托单位和劣后信托单位，雪人股份第二期员工持股计划集合资金信
托计划主要投资范围为雪人股份股票。
5、公司实际控制人、董事长兼总经理林汝捷为雪人股份第二期员工持股计
划集合资金信托计划项下信托费用、优先信托单位的最高信托利益的差额补足
义务人和补仓义务人。
6、以信托计划的规模上限 20,000 万元和公司股票 2018 年 2 月 6 日的收盘
价 7.33 元测算，雪人股份第二期员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持
有的标的股票数量上限约为 2728 万股，占公司现有股本总额的 4.05%，员工持
股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 4.99%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
7、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份额按期
足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认
购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得
股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、
竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本次员
工持股计划后 6 个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗
交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本计划，
且集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行
终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后
一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事
会第二十一次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
风险提示
1、福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”，“本公司”）员工持
股计划设立后委托西部信托成立西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金
信托计划进行管理，本员工持股计划将在本公司股东大会通过后实施，但能否
达到计划目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、有关本计划的合同尚未签订，本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
目录
特别提示............................................................ 2
声明................................................................ 4
风险提示............................................................ 5
目录................................................................ 6
释义................................................................ 7
一、员工持股计划的目的.............................................. 9
二、员工持股计划的基本原则......................................... 10
三、员工持股计划的参加对象及确定标准............................... 11
四、员工持股计划的资金、股票来源................................... 13
五、员工持股计划的存续期限、锁定期和禁止行为....................... 15
六、公司融资时员工计划的参与方式................................... 17
七、员工持股计划的管理模式......................................... 18
八、本员工持股计划的变更和终止..................................... 24
九、员工持股计划股份权益的处置办法................................. 25
十、公司的权利与义务............................................... 28
十一、员工持股计划的实施程序....................................... 29
十二、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款....................... 30
十三、股东大会授权董事会的具体事项................................. 32
十四、其他重要事项................................................. 33
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪人股份、公司、本公司 指福建雪人股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持
指福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
指《福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划管
《管理办法》
理办法》
指《福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草案
（草案）》
控股股东、实际控制人 指林汝捷
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指雪人股份的公司章程规定的高级管理人员
雪人股份第二期员工持股计划集合 指 西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金
资金信托计划、本信托计划 信托计划
指 西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金
标的股票
信托计划通过合法方式购买和持有的雪人股份股票
委托人 指西部信托雪人股份第二期员工持股计划委托人
信托计划管理人、西部信托 指西部信托有限公司
指 西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金
管理合同 信托计划合同
公司董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人
员工持股计划参加对象
员，以及核心业务骨干员工
参与人 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 实际出资参与员工持股计划的参与人
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持
《备忘录第 7 号》
股计划》
公司章程或章程 《福建雪人股份有限公司章程》
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福
建雪人股份有限公司员工持股计划（草案）》。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合
规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，
有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利
益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同
法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》等有关法律、法规、规章及《公司章
程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，参加对象在公司或下属
全资子公司及控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；
3、公司及其全资、控股子公司基层优秀员工；
4、经董事会认定的其他员工。
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 1,500 人。其中，实际控制人、董事
长林汝捷认购份额不超过 500 万份，占员工持股计划总份额的比例为 5%；其他
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
董事、监事及高级管理人员共计 13 人，合计认购份额不超过 2,000 万份，占员
工持股计划总份额的比例为 20%，其他员工合计认购份额不超过 7,500 万份，占
本员工持股计划总份额的比例为 75%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人 拟出资额（万元） 拟出资比例（%）
实际控制人、董事长林汝捷 500 5%
董事、副总经理林汝捷、林长龙，董事陈忠
辉，监事林良秀、张功旺、江康锋，副总经理
2,000 20%
陈玲、林松生、林云珍、华耀虹、叶贤伟、财
务总监许慧宗、技术总监范明升
公司其他员工 7,500 75%
合计 10,000 100%
注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具明确意见。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律
法规允许的其他方式。
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 10,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份金额为 1.00 元，单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数
为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。持有人按照认购份
额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司
董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加
对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，全额认购西部信托有限公司设立的西部信托雪
人股份第二期员工持股集合资金信托计划的劣后信托单位。雪人股份第二期员
工持股计划集合资金信托计划份额上限为 20,000 万份，按照 1:1 的比例设立优先
信托单位和劣后信托单位，雪人股份第二期员工持股计划集合资金信托计划主
要投资范围为雪人股份股票。
雪人股份第二期员工持股计划集合资金信托计划成立后以二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得
并持有标的股票。雪人股份第二期员工持股计划集合资金信托计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 4.99%。雪人股份第二期员工持股计划集合资
金信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购
买（包括但不于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得
标的股票。以西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金信托计划的规模上
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
限 20,000 万元和公司股票 2018 年 2 月 6 日的收盘价 7.33 元/股测算，西部信
托雪人股份第二期员工持股集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数
量上限约为 2728 万股，占公司现有股本总额的 4.05%。
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五、员工持股计划的存续期限、锁定期和禁止行为
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本计划，且
集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
3、如因集合资金信托计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，
导致集合资金信托计划名下的公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部
变现时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。
4、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货
币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本员工持股计划认购的集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规
许可的方式购买雪人股份的股票，所购买的股票锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔买入过户至集合资金信托计划名下并发布相关公告之日起计算。
（三）禁止行为
集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于
股票买卖敏感期。
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
六、公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本
员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的
配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交
持有人会议、董事会审议。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
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七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有
人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席
方可举行；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（3）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
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权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
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（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持
管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持
有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
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福建雪人股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由雪人股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理
机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合
解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、
有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更本次员工持股计划的信托管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜。
（五）资产管理机构
西部信托有限公司为西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金信托计
划的管理人，根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相
关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
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八、本员工持股计划的变更和终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期内，若因任何原因导致雪人股份的实际控制人发生变
化，本员工持股计划不作变更。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立、出售及控股子公司
变为参股子公司等情况，本次员工持股计划不做变更。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员
工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
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九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过西部国际信托公司设立的西
部信托雪人股份第二期员工持股集合资金信托计划而享有雪人股份第二期员
工持股计划集合资金信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否
进行收益分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本
员工持股计划份额不得转让。
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或
作其他类似处置。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
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存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，
公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计
划份额强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照原持有人认购份额
净值或初始认购成本孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资
格的人员支付转让价款：
（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或擅自离职的。该情形下，持有人
不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请
或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期
为公司认定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公
司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持
股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
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（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有
人被解除劳动合同的当日。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，西部信托雪人股份第二期员工持股集
合资金信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。当员工持
股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起 45 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份
额进行分配。
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十、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本计划第九章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划福建雪人股份有限公司规定的其他义
务。
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十一、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求
员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会决议、监事会审核意见等相关文件，并
发出召开股东大会的通知。
（五）在召开股东大会之前，公司公告集合资金信托计划合同，且聘请律
师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员和审议员工持
股计划相关事项，明确员工持股计划实施的具体事宜。
（九）公司实施员工持股计划，在完成最后一笔标的交易之前，自股东大
会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票
过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票
的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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十二、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划资产管理机构的选任
公司选任西部信托作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计
划与西部信托签订相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款（以签署的相关协议为准）
1、资产管理计划名称：西部信托雪人股份第二期员工持股集合资金信托
计划
2、类型：集合资金信托计划
3、资产管理人：由董事会选任的西部信托有限公司
4、资产托管人：由信托计划全体委托人指定
5、目标规模：信托计划成立时信托单位总份数上限为 20,000 万份，其中优
先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例为 1:1。信托计划存续期内，优
先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于 1:1。
6、存续期限：信托计划预期存续期限为 24 个月，自股东大会审议通过本
计划，且集合资金信托计划成立之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。锁定期满后，劣后委托人要求受托人提前终止信托计划的，在确
定提前终止行为不损害优先受益人最高信托利益的前提下，经受托人同意后，
在信托计划对应的信托财产全部变现后信托计划提前终止。
信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，
信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
7、投资范围：本员工持股计划的主要投资范围为雪人股份股票，通过二级
市场（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）及法律法规许可的方式
投资于福建雪人股份有限公司流通股股票（名称：雪人股份，代码：002639）。
8、投资限制：
（1）证券投资仅限于雪人股份股票；
（2）购买雪人股份股票数量须低于其总股本的 4.99%；
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（3）如通过大宗交易购买雪人股份股票，则买入价格须不高于当日收盘价；
（4）不得在下列期间买卖雪人股份股票：①雪人股份定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；②雪
人股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对雪人股份股票交易价格
产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内。
（5）信托计划成立日至锁定期满为止，不得抛售所投的锁定期雪人股份股
票。
（6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出
雪人股份股票。
（三）管理费用的计提及支付方式
（以最终签署的信托合同为准）
包括信托报酬、保管费、投资顾问费、律师费、银行结算、资金划转费用
及其他相关费用。
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十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工
持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、
有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更本次员工持股计划的信托管理机构；
（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜。
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十四、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
福建雪人股份有限公司董事会
二〇一八年二月
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