跨境通：广发证券股份有限公司关于公司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-08-15
广发证券股份有限公司
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
第五期股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年八月
目 录
第一章 释 义 .........................................................................................2
第二章 声 明 .........................................................................................4
第三章 基本假设 .....................................................................................5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 .........................................6
第五章 本次股票期权的授予情况 .........................................................7
第六章 本次股票期权授予条件说明 .....................................................9
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................10
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
跨境通、
指 跨境通宝电子商务股份有限公司
本公司、公司
本独立财务顾
问、本顾问、本 指 广发证券股份有限公司
财务顾问
本激励计划、
本计划、股权激 指 跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获授股票期权的公司高级管理人员、全资子公司及
激励对象 指
其下属公司核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
跨境通股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票
行权期 指
期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
《考核管理 《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施
指
办法》 考核管理办法》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由跨境通提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为跨境通授予股票期权事项所必备的文
件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对跨境
通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读跨境通发布的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决
议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一
期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
跨境通本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018 年 7 月 4 日，跨境通召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届
监事会第三十六次会议，审议通过《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五
期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，跨境通
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、跨境通对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2018 年 7 月 5 日起至 2018 年 7 月 14 日止。在公示期内，跨境通未收
到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2018 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第五期股票期权激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 7 月 23 日，跨境通召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 7 月 24 日披露了《关于公
司第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 8 月 14 日，跨境通分别召开了第三届董事会第四十六次会议和
第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划
行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，确定以 2018 年 8 月 14 日作为激励计划的授权日，向符合条件的 22 名激励
对象授予 7,000 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。山西晋商律师事务所出具了《关于
跨境通宝电子商务股份有限公司调整第五期股票期权激励计划行权价格及向激
励对象授予股票期权相关事项之法律意见书》。
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第五章 本次股票期权的授予情况
（一）授权日
根据跨境通第三届董事会第四十六次会议决议，本次股票期权激励计划权益
的授权日为 2018 年 8 月 14 日。
（二）股票期权的来源和授予股票数量
1、股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予股票数量
本次股票期权激励计划将向激励对象授予股票期权总量为 7,000.00 万份，占
公司当前总股本的 4.49%。
（三）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓 名 职 位
份数（万份) 予总数的比例 前总股本比例
鲁培刚 副总经理 100 1.43% 0.06%
李艳芳 副总经理 100 1.43% 0.06%
核心骨干（共计 20 人） 6,800 97.14% 4.36%
合计（22 人） 7,000 100% 4.49%
（四）股票期权的行权价格及确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为每股 15.62 元。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.77 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 15.62 元/股。
3、授予股票期权行权价格的调整
根据公司股权激励计划草案的规定，若在股票期权激励计划公告日至激励对
象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。
2018 年 7 月 11 日，公司发布了《跨境通宝电子商务股份有限公司 2017 年
年度权益分派实施公告》，公司以总股本 1,558,041,330 股为基数，每 10 股派现
金红利 0.53 元（含税）。按照《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权
激励计划（草案）》规定，行权价格由 15.62 元/股调整为 15.567 元/股（15.62
元/股-0.053 元/股=15.567 元/股）。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，跨
境通本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定
过程、股票期权的行权价格的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股
票期权激励计划（草案）》的有关规定。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
根据跨境通 2018 年第四次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，本
次股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，跨境通及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，跨境通本次股票期权激励计划已
取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、股票期权的行权价格的调
整、股票期权的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，跨境通不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情
形。
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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公
司第五期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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年 月 日
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