跨境通：山西晋商律师事务所关于公司调整第五期股票期权激励计划行权价格及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书2018-08-15
山西晋商律师事务所
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司调整第五期股票期权激励计划
行权价格及向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书
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山西晋商律师事务所关于
跨境通宝电子商务股份有限公司调整第五期股票期权激励计划
行权价格及向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）接受跨境通宝电子商务股份有限公司
（以下简称跨境通或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文
件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），对公司调整第五期股票期权激励计划（以
下简称本激励计划）行权价格的相关事项（以下简称本次调整事项）及公司向第
五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的相关事项（以下简称本次授予事
项）进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所及经办律师审查了与本次调整事项及本次授予
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事项有关的文件和材料。本所及经办律师得到公司如下保证，公司已提供了本所
律师认为出具本法律意见所必需的材料，公司所提供的材料正本、副本、原件、
复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，有关副本、复印件与正本、原件一致。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整事项及本次授予事项相关的法律问题
发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
5、本法律意见书仅供跨境通本次调整事项及本次授予事项之目的使用，非
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所及经办律师同意跨境通将本法律意见书作为本次调整事项及本次授
予事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，现出具法律意见书如下：
一、本次调整事项及本次授予事项的授权与批准
1、2018 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激
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励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨境
通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限
公司第五期股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
3、2018 年 7 月 18 日，公司披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有
限公司第五期股票期权激励计划人员的审核意见及公示情况说明》，公司在 2018
年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 14 日期间公示了激励对象的姓名及职务，在公示期内，
公司未收到对激励对象提出的异议。
4、2018 年 7 月 23 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理跨
境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
5、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见。
6、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届监事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项及本次授予事
项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整事项
（一）本次调整事项的情况
2018 年 7 月 11 日，公司发布了《跨境通宝电子商务股份有限公司 2017 年
年度权益分派实施公告》，公司以总股本 1,558,041,330 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 0.53 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未
行权的股票期权的行权价格应进行相应调整：
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：
P＝P0-V=15.62 元/股-0.053 元/股=15.567 元/股
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018 年
第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）公司独立董事对本次调整事项的意见
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根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见》，公司独立董事对公司《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》
的独立意见为：
“公司本次对第五期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》及公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整
的规定。综上，我们同意董事会对第五期股票期权激励计划股票期权行权价格的
调整，股票期权行权价格由 15.62 元/股调整为 15.567 元/股。”
（三）公司监事会对本次调整事项的意见
根据公司第三届监事会第三十七次会议，监事会认为：
“经监事会认真审议，公司于 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，即向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.53 元（含税）。监事会同意公司按照《跨境通
宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》规定将行权价格由
15.62 元/股调整为 15.567 元/股。”
本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予事项
（一）本次授予的具体情况
1、授权日：2018 年 8 月 14 日
2、授予数量：7,000 万份
3、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共 22 名，激励对象获授的股票期权分配如下：
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获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓 名 职 位
份数（万份) 予总数的比例 前总股本比例
鲁培刚 副总经理 100 1.43% 0.06%
李艳芳 副总经理 100 1.43% 0.06%
核心骨干（共计 20 人） 6,800 97.14% 4.36%
合计（22 人） 7,000 100% 4.49%
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为 15.567 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三期行权。具体安排如下表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 30%
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 30%
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 40%
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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7、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2018 年-2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司 2018 年实现的净利润不低于（含）10 亿元
第二个行权期 公司 2019 年实现的净利润不低于（含）13 亿元
第三个行权期 公司 2020 年实现的净利润不低于（含）15 亿元
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公
司股东的净利润为计算依据。
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若
行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
（2）激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核要求
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩
考核结果达到 60 分以上，以及个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分 60 分
以上（含 60 分），才可具备获授股票期权本年度的行权资格。个人当期可行权
比例的计算公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考
核结果对应的比例，所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
90 份以上（含 90 分） 100%
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80 分（含 80 分）-90 分 90%
70 分（含 70 分）-80 分 80%
60 分（含 60 分）-70 分 70%
60 分以下（不含 60 分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 60≤分数＜85 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合规）
可行权比例 100% 90% 80% 0%
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若
行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
（二）公司独立董事对本次授予事项的意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见》，公司独立董事对公司《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》的意见为：
“1、公司《第五期股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予
股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司及全资子公司实际情况及公司
及全资子公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权
的授权日为 2018 年 8 月 14 日，该授权日符合《管理办法》以及公司《跨境通宝
电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的规定。
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4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司、全资子公司及其下属公
司治理结构，健全公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干激励约
束机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 8 月 14 日为授权日，向符合条件的
22 名激励对象授予 7,000 万份股票期权。”
（三）公司监事会对本次授予事项的意见
根据公司第三届监事会第三十七次会议，监事会认为：
“1、激励对象名单符合《第五期股票期权激励计划（草案）》所确定的激
励对象范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件规定的激励对象条件。
2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的公司高级管理人
员、全资子公司及其下属公司核心骨干。
5、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选的情形；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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6、激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以 2018
年 8 月 14 日为授权日，向 22 名激励对象授予 7,000 万份股票期权。”
本所律师认为，公司本次授予事项符合《公司法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授股票期权的条件已经成就。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次调整事项及本次授予事项已取得现阶段必要的授权
和批准，公司本次调整事项及本次授予事项符合《公司法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，激
励对象获授股票期权的条件已经成就，公司应就本次调整事项及本次授予事项履
行信息披露义务。
本法律意见书于 2018 年 8 月 14 日出具，正本一式三份，无副本，经本所加
盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
调整第五期股票期权激励计划行权价格及向激励对象授予股票期权相关事项之
法律意见书》签署页）
山西晋商律师事务所（盖章）
负责人：_________________
任显斌
经办律师：___________________
张 磊
经办律师：___________________
谷卫勇
