关于实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的提示性公告


证券代码：002640               证券简称：跨境通                  公告编号：2019-061




                          跨境通宝电子商务股份有限公司

       关于实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权

                                 拟变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    近日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司

实际控制人杨建新先生、樊梅花女士及新余睿景企业管理服务有限公司（以下简称“新余睿

景”）的通知，其于 2019 年 6 月 6 日与四川金舵投资有限责任公司（以下简称“金舵投资”）

签署了《股份转让及表决权委托框架协议》（以下简称“框架协议”），其正在筹划将其持有

的部分公司股份转让给金舵投资，并将剩余股份的表决权委托给金舵投资，该事项将可能导

致公司控制权发生变更。现将有关内容公告如下：

    一、交易双方基本情况

  （一）转让方情况

    1、姓名：杨建新

    性别：男

    国籍：中华人民共和国

    身份证号码：140103196906******

    通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石

    是否取得其他国家或地区的居留权：否

    杨建新先生系公司监事会主席。

    2、姓名：樊梅花

    性别：女

    国籍：中华人民共和国

    身份证号码：140103196805******

    通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
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    是否取得其他国家或地区的居留权：否

    樊梅花女士系杨建新先生之配偶。

    3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司

    注册地：新余高新区春龙大道城投公司 213 室

    法定代表人：杨建新

    注册资本：1,100 万元

    统一社会信用代码：91360504689871235G

    企业类型：有限责任公司

    主要经营范围：企业投资管理、资产管理。

    新余睿景系杨建新先生之一致行动人。

    （二）受让方情况

    名称：四川金舵投资有限责任公司

    注册地：叙永县叙永镇和平大道御景东城 28 幢金融大厦

    法定代表人：张红兵

    注册资本：275,000 万元

    统一社会信用代码：91510524MA63P2MQ5U

    企业类型：有限责任公司

    主要经营范围：投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询(金

融业务除外)；企业管理咨询。

    金舵投资与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。

    二、框架协议的主要内容

    甲方一：杨建新

    甲方二：樊梅花

    甲方三：新余睿景

    （甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）

    乙方：金舵投资

    （一）股份转让及表决权委托

    1、甲方一杨建新目前持有跨境通 18.19%的股份，持股数量为 283,360,500 股；甲方二

樊梅花目前持有跨境通 2.28%的股份，持股数量为 35,519,500 股；甲方三新余睿景目前持
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有跨境通 1.67%的股份，持股数量为 25,980,000 股。甲方合计持有跨境通 22.14%的股份，

持股数量为 344,860,000 股。

    2、甲方杨建新、樊梅花拟通过大宗交易及/或协议转让方式向乙方转让其所持有的跨境

通部分股份。股份转让的具体方式、数量和价格等事项，由双方在尽职调查的基础上进一步

协商并在正式签署的《股份转让协议》中确定。

    3、甲方拟将股份转让后剩余所持有的全部跨境通股份所对应的表决权、提名和提案权、

参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利根据正式《表

决权委托协议》约定委托给乙方行使，上述委托的效力及于因送股、转增股、配股等变更而

新增的股份。具体委托表决权的股份比例、委托期限、委托条件、委托撤销条件等事项，由

双方在尽职调查的基础上进一步协商并在正式《表决权委托协议》中确定。

    4、如甲方与乙方签署正式协议完成并依照正式协议履行，甲方将不再成为跨境通实际

控制人。上市公司实际控制人可能发生变更。

    （二）尽职调查及正式协议

    1、本框架协议签订后 5 个工作日内，乙方向双方设立的共管账户内存入 5,000 万元的

保证金，以表明收购意向。在双方签署股份转让正式协议后，上述保证金自动转为股份转让

款。

    2、本协议签署且乙方依约支付保证金完成后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上

市公司进行全面尽职调查，并争取在本框架协议签署后 30 个工作日内完成尽职调查工作。

甲方承诺将促使上市公司积极配合乙方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作。

    乙方委托中介全面尽调开始前，乙方委托的中介机构需与上市公司签署《保密协议》。

    3、双方将在尽职调查基础上，就本次交易的股份转让数量及比例、转让方式、转让价

格、支付方式、股份表决权委托及公司经营管理安排等未尽事宜做进一步磋商谈判。如双方

就本次交易各事项达成一致的，将签订正式股份转让协议、表决权委托协议等正式法律文件。

    如双方未就本次交易的后续事项达成一致并签署正式协议的，则甲方需在双方确定终止

本次交易后 5 个工作日内全额返还保证金本金及同期银行存款利息。

    （三） 公司经营管理

    1、甲乙双方同意，本次交易完成后，双方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性

和独立性，并强化激励，激发管理团队主动性、积极性、创造性，维护上市公司长期稳定发

展。

    2、乙方将遵守公司法及证监会相关规定，积极维护上市公司独立性，除按公司法和国
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资管理规定履行股东、董事职权外，不干预上市公司日常经营管理。

    3、乙方将充分发挥平台优势，对上市公司发展给予全面支持，进一步提升上市公司融

资能力和市场影响力，实现做大做强上市公司的目的。

    （四）上市公司对外投资并购

    上市公司对外投资并购行业优秀企业和团队是保持业务发展领先性的重要途径，乙方应

认可并支持上市公司未来通过优质投资并购快速发展的战略。

    （五）上市公司资金及业务支持

    本次交易完成后，乙方承诺在符合国有资产管理规定及市场操作惯例的前提下，给予上

市公司必要的资金和业务支持、保障上市公司稳健发展，包括但不限于由乙方向上市公司债

务融资提供必要担保增信、认购上市公司发行的债券、定增，与上市公司共同组建产业基金

支持上市公司业务发展等。

    （六）协议效力

    1、甲乙双方同意，本框架协议自甲方一、甲方二自然人签字完成，甲方三及乙方法定

代表人签章及加盖公章完成之日起生效。

    2、本协议为双方推进本次交易所签署的框架协议，未尽事宜由双方另行签订补充协议

或在正式协议中予以约定。本次交易的最终方案和交易条款以双方签订的正式协议为准，正

式协议生效尚需泸州市国有资产监督管理委员会审批。

    框架协议还就保密条款、协议变更和终止、法律适用和争议解决及其他进行约定。

    三、公司对上述事项的说明及风险提示

    1、若上述交易顺利实施，公司控制权将发生变更，即杨建新、樊梅花夫妇不再是公司

实际控制人。

    2、本次公司相关股东与金舵投资签署的仅为意向性文件，框架协议中约定的交易方案

仅为交易各方达成的初步意向，本次交易的最终方案和交易条款以双方签订的正式协议为

准。各方签署框架协议后，公司股票将继续交易，金舵投资尚需委托中介开展尽调工作，且

正式协议生效尚需泸州市国有资产监督管理委员会审批，亦不排除因不能达成一致而终止上

述交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

                                                         二〇一九年六月十日