中信证券股份有限公司
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇一九年九月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《跨境通宝电子商
务股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 13
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 15
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 25
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 25
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、受让
指 广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
方、新兴基金
上市公司、跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司
转让方 指 杨建新、樊梅花。两人为夫妻关系、上市公司实际控制人
产投集团 指 广州开发区产业基金投资集团有限公司
新余睿景 指 新余睿景企业管理服务有限公司
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让杨建新、樊梅花
持有的上市公司合计 102,000,000 股股份（占上市公司总股本
本次权益变动、本次交
指 的 6.55%）；同时拟通过表决权委托的方式取得杨建新、樊梅
易、本次收购
花、新余睿景另行持有的上市公司合计 241,056,931 股股份
（占上市公司总股本的 15.47%）所对应的表决权
广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司与杨建新、樊梅
股份转让协议 指 花于 2019 年 9 月 19 日签署的《关于跨境通宝电子商务股份
有限公司之股份转让协议》
广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司与杨建新、樊梅
表决权委托协议 指
花、新余睿景于 2019 年 9 月 19 日签署的《表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
5
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事
项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（简称“新兴
公司名称
基金”）
住所 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 375 室
法定代表人 梁烨
注册资本 102,180 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59T5W182
公司类型 其他有限责任公司
投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；
经营范围
受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理
经营期限 2017 年 8 月 23 日至无固定期限
通讯地址 广州开发区科学大道 245 号总部经济区 A6 栋 8 楼
联系电话 020-82230070
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
6
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，产投集团持有信息披露义务人 50.82%股
权，为新兴基金控股股东。其基本情况如下：
公司名称 广州开发区产业基金投资集团有限公司（简称“产投集团”）
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440101MA59Q4WF3A
法定代表人 杜海峰
注册资本 120,000 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 5 日
经营期限 2017 年 7 月 5 日至无固定期限
注册地址 广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 353 室
投资管理服务；投资咨询服务;企业管理咨询服务；受托管
经营范围
理股权投资基金；股权投资
广州开发区管委会直接持有产投集团 100%股权，间接持有新兴基金 100%
股权，是新兴基金的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业
务情况如下：
7
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
广州开发区新星
投资咨询服务；股权投资管理；
1 股权投资基金管 2018-7-3 2,000 95%
受托管理股权投资基金
理有限公司
广州开发区民营
投资咨询服务；股权投资管理；
2 经济发展股权投 2019-1-30 1,000 66%
受托管理股权投资基金
资管理有限公司
铁路运输设备租赁服务；水上运
输设备租赁服务；空中运输设备
租货服务：大阳能光伏设备租赁；
装卸搬运设备租赁：冷库租赁服
广开融资租赁
务：医疗设备租赁服务；办公设
3 （广州）有限公 2019-6-18 23,000 45%
备租赁服务；集装箱租赁服务；
司
通信基站设施租货；计算机及通
讯设备租赁；建筑工程机械与设
备租赁；汽车电池租赁；汽车租
赁；机械设备租赁
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除新兴基金外，信息披露义务人的控股股
东控制的其他企业及业务情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 比例
企业自有资金投资；贸易
咨询服务；投资咨询服务；
商品 批 发贸 易 (许 可 审批
类商品除外)；商品零售贸
1 广州世星投资有限公司 2000-11-23 17,000 100%
易(许可审批类商品除外)；
受托管理股权投资基金；
股权投资；股权投资管理；
项目投资
大型活动组 织策划 服务
(大 型 活动 指 晚会 、 运动
会、庆典、艺术和模特大
赛、艺术节、电影节及公
益演出、展览等,需专项审
黄埔投资控股（广州）有
2 2018-6-8 5,000 100% 批的活动应在取得审批后
限公司
方可 经 营) ； 投资 咨 询服
务；企业管理咨询服务；
企业财务咨询服务；供应
链管理；企业自有资金投
资；风险投资；政府采购
8
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） 比例
咨询服务；房屋租赁；物
业管理
投资咨询服务;股权投资管
广州开发区城市发展基
3 2017-8-23 10,000 100% 理；受托管理股权投资基
金管理有限公司
金；股权投资
3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除产投集团外，广州开发区管委会控制的核心企业
及业务情况如下：
序 公司名 成立日 注册资本 持股
经营范围
号 称 期 （万元） 比例
公共电汽车客运；公路旅客运输；城市轨道交通；
项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的
项目不得经营)；企业总部管理；企业管理服务(涉
及许可经营项目的除外)；企业自有资金投资；投
资咨询服务；股权投资；股权投资管理；投资、开
发、建设、经营管理物流设施；公路工程建筑；公
广州开
路养护；城市轨道桥梁工程服务；铁路、道路、隧
发区交
2017-5- 道和桥梁工程建筑；城市及道路照明工程施工；高
1 通投资 200,000 100%
12 速公路照明系统施工；交通标志施工；路牌、路标
集团有
、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；
限公司
监控系统工程安装服务；园林绿化工程服务；景观
和绿地设施工程施工；房地产投资(不含许可经营
项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；房地产
开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋
租赁；场地租赁(不含仓储)；公交站场管理；公路
运营服务；广告业；自行车出租服务；汽车租赁；
房地产开发经营；以服务外包方式从事职能管理服
务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；人力
资源外包；投资咨询服务；为留学人员提供创业、
投资项目的信息咨询服务；体育项目投资与管理；
广州开 投资、开发、建设、经营管理物流设施；市场营销
发区人 策划服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；
2017-8-
2 才工作 130,000 100% 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；大型活
7
集团有 动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、
限公司 艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经
营)；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经
营的项目不得经营)；养老产业投资、开发；企业自
有资金投资；办公服务；医疗专业领域大型峰会的
9
承办；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；单
位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外)；企业
总部管理；房地产投资(不含许可经营项目,法律法
规禁止经营的项目不得经营)；物业管理；房屋租赁；
汽车租赁；房地产中介服务；房地产咨询服务；自
有房地产经营活动；场地租赁(不含仓储)；租赁交
易咨询和担保(外商投资企业需持批文、批准证书经
营)；文化产业园的投资、招商、开发、建设；新媒
体产业园的投资、招商、开发、建设；风险投资；
人力资源和社会保障科学研究；收集、整理、储存
和发布人才、职业供求信息；流动人才人事档案及
相关的人事行政关系管理；人才引进；人才信息网
络服务；人才择业咨询指导；人才租赁；人才测评；
人才招聘；收集、整理、储存和发布人才供求信息；
人才推荐；人才培训；证券投资咨询；期货投资咨
询；酒店住宿服务(旅业)；中餐服务；西餐服务；
自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服
务；制售东南亚餐(具体经营项目以《餐饮服务许可
证》载明为准)；制售泰餐(具体经营项目以《餐饮
服务许可证》载明为准)；快餐服务；茶馆服务；咖
啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；小吃服务；
餐饮配送服务；甜品制售；中央厨房
酒店住宿服务(旅业)；电影、电视投融资金融服务(涉
及许可项目的,需取得许可后方可从事经营)；公园
管理；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；
互联网出版业；展览馆；美术馆；游泳馆；投资咨
询服务；企业财务咨询服务；策划创意服务；文化
艺术咨询服务；大型活动组织策划服务(大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、
电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在
黄埔文 取得审批后方可经营)；企业管理服务(涉及许可经
化（广 营项目的除外)；企业管理咨询服务；工艺美术品零
2017-8-
3 州）发展 67,401 100% 售(象牙及其制品除外)；游艺娱乐用品零售；其他
31
集团有 文化娱乐用品批发；文化研究；具有文化价值遗址
限公司 保护的技术研究、技术咨询；非物质文化遗产保护
的技术研究、技术咨询；互联网商品销售(许可审批
类商品除外)；旅游景区规划设计、开发、管理；公
园规划设计；艺(美)术创作服务；艺术表演场馆管
理服务；烈士陵园、纪念馆；群众参与的文艺类演
出、比赛等公益性文化活动的策划；文化推广(不含
许可经营项目)；文化传播(不含许可经营项目)；物
业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；
房屋租赁；场地租赁(不含仓储)
4 广州开 1998-11 1,036,323. 100% 园区管理服务;企业管理咨询服务;企业管理服务(涉
10
发区金 -6 381 及许可经营项目的除外);房地产投资(不含许可经营
融控股 项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资咨询
集团有 服务;企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项
限公司 目);投资管理服务;企业总部管理;为创业企业提供
创业管理服务业务;房地产租赁经营
广州高 投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的
新区投 除外);房地产开发经营;房屋建筑工程施工;房屋租
1984-08
5 资集团 271,730.98 100% 赁;房地产中介服务;自有房地产经营活动 ;物业管
-03
有限公 理;市政公用工程施工;商品批发贸易(许可审批类商
司 品除外);建筑物拆除(不含爆破作业);投资咨询服务;
工程环保设施施工;商品批发贸易(许可审批类商品
除外);节能技术推广服务;汽车销售;节能技术咨询、
交流服务;绿化管理、养护、病虫防治服务 ;机电设
备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;投资咨询服
务;节能技术开发服务;建筑工程后期装饰、装修和
科学城
清理;工程总承包服务;园林绿化工程服务;房屋建筑
（广州
1984-08 工程施工;市政公用工程施工;城市及道路照明工程
6 ）投资 260,000 100%
-21 施工;工程技术咨询服务;百货零售(食品零售除外);
集团有
货物进出口(专营专控商品除外);房地产开发经营;
限公司
通信系统设备制造;通信终端设备制造;电子真空器
件制造;光电子器件及其他电子器件制造 ;电子元件
及组件制造;自有房地产经营活动;物业管理;融资租
赁服务;市政设施管理;水污染治理;半导体分立器件
制造;集成电路制造;固体废物治理;
企业总部管理;建筑物拆除(不含爆破作业);项目投
资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不
知识城
得经营);投资、开发、建设、经营管理物流设施;企
（广州
1986-10 业管理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;
7 ）投资 184,621.35 100%
-23 市场调研服务;房地产开发经营;自有房地产经营活
集团有
动;物业管理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、
限公司
燃气仓储、危险品仓储);市政公用工程施工;市政设
施管理;企业自有资金投资;
广州粤 冷气供应;能源技术研究、技术开发服务;新材料技
恒科技 2018-11 术推广服务;材料科学研究、技术开发;节能技术推
8 1,000 100%
发展有 -20 广服务;环保技术推广服务;可再生能源领域技术咨
限公司 询、技术服务;房屋租赁;物业管理;房地产开发经营;
广州经
济技术
开发区 1987-09
9 330 100% 仅供债权债务清理使用
科技产 -09
业总公
司
广州经 1988-06
10 50 100% 仅供债权债务清理使用
济技术 -20
11
开发区
康海企
业发展
公司
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
经核查，新兴基金成立于 2017 年 8 月，主营业务为投资咨询服务；会议及
展览服务；场地租赁(不含仓储)；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资
管理。
新兴基金 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
资产总计 102,640.92 102,637.39 963.37
负债合计 46.64 504.84 36.40
所有者权益合计 102,594.28 102,132.54 926.96
营业收入 213.83 904.36 -
利润总额 602.93 832.18 -95.22
净利润 485.48 595.62 -73.04
资产负债率 0.05% 0.49% 3.78%
净资产收益率 0.47% 1.16% -
注：年度财务数据已经审计，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。2019 年 1-6
月净资产收益率未年化处理。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
12
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，新兴基金的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
序 是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 梁烨 董事长兼总经理 中国 广州 否
2 李强 董事 中国 深圳 否
3 林可 董事 中国 广州 否
4 卢妙丹 监事 中国 广州 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及跨境电商行业
发展前景的看好，利用自身作为国企的信用和资金优势结合上市公司的业务优势，
改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，将上市公司做大做强，同
13
时带动相关产业落户区域中心，推进广州市开发区的产业布局与升级。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益
变动后 12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变
动中所获得的委托表决权权益。为进一步达到稳定控制权的目的，除本次权益变
动外，信息披露义务人或其关联方计划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大
宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公
司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果公司未
来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序，具体情况如下：
1、2019 年 9 月 12 日，新兴基金控股股东产投集团召开董事会，同意通过
本次收购。
2、2019 年 9 月 18 日，新兴基金召开董事会，同意通过本次收购。
3、2019 年 9 月 19 日，新兴基金与杨建新、樊梅花签署《股份转让协议》；
新兴基金与杨建新、樊梅花、新余睿景签署《表决权委托协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复，目前相关方正在为履行相
14
关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有跨境通的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有跨境通 102,000,000 股股份，占跨境
通总股本的 6.55%；实际拥有跨境通 343,056,931 股股份（占上市公司总股本的
22.02%）所对应的表决权，由此新兴基金成为跨境通的控股股东，广州开发区管
委会成为跨境通的实际控制人。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至 2019 年 9 月 20 日，杨建新直接持有的上市公司 283,360,500
股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限
售状态的公司股份为 212,520,375 股。本次杨建新拟通过协议转让方式直接转让
给新兴基金的跨境通股份数为 70,000,000 股，直接转让股份均为无限售流通股。
同时，杨建新拟将表决权委托给新兴基金行使的股份数为 213,360,500 股，所委
托表决部分的股份中 840,125 股为无限售流通股。除上述限售状态外，杨建新累
计质押其持有的公司股份为 264,911,296 股。
樊梅花合计持有上市公司 35,096,431 股股份，均为无限售流通股，其中累计
质押其持有的公司股份为 34,586,931 股。
新余睿景合计持有上市公司 24,600,000 股股份，均为无限售流通股，其中累
计质押其持有的公司股份为 24,599,597 股。
由于本次权益变动所涉及的股份部分处于质押状态，协议转让所涉及的股份
需在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
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五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于
自有资金和自筹资金。其中，自筹资金主要通过新兴基金控股股东产投集团在集
团范围内统一调拨取得。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务
重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人不排除在《股份转让协议》、《表决权委托协议》生效后，在
法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东
大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必
须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
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理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相
应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司
章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组
织结构做出重大调整的明确计划。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，新兴基金按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机
构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，新兴基金将按照有关法律、法规及《跨境通宝电子商
务股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司
的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新兴基金已出具保
持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证跨境通人员独立
本公司承诺与跨境通保证人员独立，跨境通的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企业领薪。跨境通的财务人员不会在本公司及本公司下
属企业兼职。
（二）保证跨境通资产独立完整
1、保证跨境通具有独立完整的资产。
2、保证跨境通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证跨境通的财务独立
1、保证跨境通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证跨境通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证跨境通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证跨境通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证跨境通能够独立作出财务决策，本公司不干预跨境通的资金使用。
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（四）保证跨境通机构独立
1、保证跨境通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证跨境通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证跨境通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
（五）保证跨境通业务独立
1、保证跨境通业务独立。
2、保证跨境通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司具有上市公司控制地位。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再具有上市公司控制地位；
2、跨境通终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
产投集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证跨境通人员独立
本公司承诺与跨境通保证人员独立，跨境通的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企业领薪。跨境通的财务人员不会在本公司及本公司下
属企业兼职。
（二）保证跨境通资产独立完整
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1、保证跨境通具有独立完整的资产。
2、保证跨境通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证跨境通的财务独立
1、保证跨境通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证跨境通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证跨境通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证跨境通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证跨境通能够独立作出财务决策，本公司不干预跨境通的资金使用。
（四）保证跨境通机构独立
1、保证跨境通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证跨境通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证跨境通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
（五）保证跨境通业务独立
1、保证跨境通业务独立。
2、保证跨境通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司具有上市公司间接控制地位。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再具有上市公司间接控制地位；
2、跨境通终止上市。
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（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不
存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，新兴基金出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与跨境通及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与跨境通及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与跨境
通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给跨境通或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司控制地位。
（2）跨境通终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
产投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与跨境通及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与跨境通及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与跨境
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通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给跨境通或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司间接控制地位。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司间接控制地位。
（2）跨境通终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
2019 年 9 月 19 日，新兴基金与跨境通签订了《借款合同》以及《股权质押
合同》（编号：201909 质押-1）、《股权质押合同》（编号：201909 质押-2），由新
兴基金分两次向跨境通提供合计 40,000 万元短期借款，借款年利率为 9.00%，借
款期限为 6 个月，并由跨境通全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 51%
的股权作为质押担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关规定，本次交易系公司与潜在持有公司 5%以上股份的股东之间的交易，故
构成关联交易，截止本报告出具之日，本次交易尚需获得上市公司董事会审议通
过。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，新兴基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
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承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与跨境通及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司控制地位；
（2）跨境通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
产投集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与跨境通及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
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3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司间接控制地位。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司间接控制地位；
（2）跨境通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，2019 年 9 月 19 日，新兴基金与跨境通签订了《借款合同》以及《股
权质押合同》（编号：201909 质押-1）、《股权质押合同》（编号：201909 质押-2），
由新兴基金分两次向跨境通提供合计 40,000 万元短期借款，借款年利率为 9.00%，
借款期限为 6 个月，并由跨境通全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
51%的股权作为质押担保。
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义
务人与跨境通及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于跨境通
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
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理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： __________ __________
薛 方 刘昕界 李瑞民
法定代表人（授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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