北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-036
北京荣之联科技股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
1
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东辉、主管会计工作负责人鞠海涛及会计机构负责人(会计主
管人员)曾媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 299,158,267.62 288,698,122.76 3.62%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,687,950.24 4,819,303.19 -44.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
198,921.40 4,730,217.85 -95.79%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -179,633,900.26 -149,561,742.66 -20.11%
基本每股收益（元/股） 0.0042 0.0077 -45.45%
稀释每股收益（元/股） 0.0042 0.0076 -44.74%
加权平均净资产收益率 0.07% 0.13% -0.06%
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,822,608,874.58 4,680,511,238.26 3.04%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,822,106,897.42 3,820,033,010.89 0.05%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,618.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
51,250.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 2,485,874.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 403,085.02
减：所得税影响额 436,400.45
少数股东权益影响额（税后） 161.70
合计 2,489,028.84 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 45,946 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王东辉 境内自然人 18.50% 117,608,893 101,930,919 质押 92,847,100
吴敏 境内自然人 11.44% 72,762,009 72,762,009 质押 30,144,000
上海翊辉投资管理有限公司 境内非国有法人 9.79% 62,247,792 62,086,092 质押 60,956,200
霍向琦 境内自然人 4.96% 31,537,244 31,504,994 质押 23,850,000
上海奥力锋投资发展中心(有限
境内非国有法人 4.88% 31,043,046 31,043,046 质押 10,942,000
合伙)
华润深国投信托有限公司－睿
境内自然人 2.88% 18,299,000 0
宏 3 号单一资金信托
深圳平安大华汇通财富－平安
银行－中融国际信托－中融－
境内自然人 1.76% 11,216,351 0
财富骐骥定增 31 号集合资金信
托计划
中央汇金资产管理有限责任公
国有法人 1.01% 6,432,750 0
司
戚晓霞 境内自然人 0.99% 6,294,377 0
张彤 境内自然人 0.86% 5,464,125 4,240,000 质押 4,240,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
吴敏 72,762,009 人民币普通股 72,762,009
华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资金信
18,299,000 人民币普通股 18,299,000
托
王东辉 15,677,974 人民币普通股 15,677,974
深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国际信
11,216,351 人民币普通股 11,216,351
托－中融－财富骐骥定增 31 号集合资金信托计划
中央汇金资产管理有限责任公司 6,432,750 人民币普通股 6,432,750
4
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
戚晓霞 6,294,377 人民币普通股 6,294,377
孙鸿 4,053,500 人民币普通股 4,053,500
西藏自治区投资有限公司 4,028,538 人民币普通股 4,028,538
上海珠池资产管理有限公司－珠池健康产业母基
3,738,783 人民币普通股 3,738,783
金1号
华泰证券资管－南京银行－华泰远见 11 号集合资
3,396,246 人民币普通股 3,396,246
产管理计划
1、公司 5%以上股东王东辉、吴敏为夫妻关系。
2、华泰证券资管-南京银行-华泰远见 11 号集合资产管理计划是公司控股
股东、实际控制人王东辉先生、吴敏女士通过集合资产管理计划增持的
公司股份。
上述股东关联关系或一致行动的说明
3、华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资金信托为公司第一期员工
持股计划所持有的公司股份。
4、公司未知其它前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人。
公司股东戚晓霞除通过普通证券账户持有 430,000 股外，还通过华西证券
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 5,864,377 股，实际合计持
（如有）
有 6,294,377 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要变动科目分析
项目 期末余额 期初余额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的原因主要是支付日常运营费用以及将
货币资金 214,047,424.49 498,621,417.92 -284,573,993.43 -57.07% 更多的闲置资金约2亿元用于购买理财产品，
理财产品在其他流动资产中核算
减少的原因主要是以票据结算的销售货款减
应收票据 8,081,594.00 13,540,459.55 -5,458,865.55 -40.32%
少
其他流动资产 804,465,194.68 585,435,769.08 219,029,425.60 37.41% 增加的原因主要是期末购买的理财产品增加
增加的原因主要是公司新购建的电子城办公
其他非流动资产 25,835,414.46 4,806,521.54 21,028,892.92 437.51%
楼装修支出
增加的原因主要是为补充公司营运资金，增
短期借款 285,000,000.00 79,230,410.00 205,769,590.00 259.71%
加银行贷款所致
减少的原因主要是票据到期承兑，且本期使
应付票据 17,727,268.00 51,730,007.21 -34,002,739.21 -65.73%
用票据结算货款减少
减少的原因主要是本期发放2016年末计提的
应付职工薪酬 934,678.80 4,313,368.65 -3,378,689.85 -78.33%
薪资奖金
增加的原因主要是已收到电子城装修的发票
其他应付款 40,629,463.36 23,892,092.77 16,737,370.59 70.05%
未到付款节点，财务账面挂其他应付款所致
增加的原因主要是本期收到的与资产有关的
递延收益 10,771,716.68 6,322,966.68 4,448,750.00 70.36%
政府补助增加
2、利润表主要变动科目分析
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
增加的原因主要是本期支付的银行贷款利息增
财务费用 4,068,662.90 270,476.60 3,798,186.30 1,404.26%
加
增加的原因主要是应收账款增加，导致计提坏账
资产减值损失 4,448,808.72 1,489,848.03 2,958,960.69 198.61%
准备增加
增加的原因主要是本期购买理财产品取得的收
投资收益 2,103,203.77 249,926.94 1,853,276.83 741.53%
益增加
营业外收入 561,934.73 1,121,047.56 -559,112.83 -49.87% 减少的原因主要是本期收到的政府补助减少
减少的原因主要是上期公司的子公司香港荣之
营业外支出 14,621.86 652,412.22 -637,790.36 -97.76% 联对香港大学研发项目给予捐赠，而本期未对外
捐赠
3、现金流量表科目变动原因分析
6
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
项目 本期金额 上期金额 增减变动 变动比例 变动原因说明
减少的主要原因是本期到期收回
投资活动现金流入小计 9,766,904.47 40,250,156.98 -30,483,252.51 -75.73%
的理财本金减少
减少的主要原因是本期支付的理
投资活动现金流出小计 306,110,378.26 805,252,532.82 -499,142,154.56 -61.99%
财本金及对外投资较上期减少
增加的原因主要是取得的银行贷
筹资活动现金流入小计 225,000,000.00 55,000,000.00 170,000,000.00 309.09%
款增加所致
减少的主要原因是公司本期偿还
筹资活动现金流出小计 37,171,925.12 75,995,011.39 -38,823,086.27 -51.09%
银行借款支付的现金减少
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）员工持股计划
1、2016年12月30日，公司发布了《关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》，为完善员工激励体系，充分调动员
工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司筹划员工持股计划拟持有公司股票累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
2、经公司第三届董事会及2017年第一次临时股东大会审议批准，公司于2017年2月17日发布了《关于公司控股股东减持股
份暨第一期员工持股计划完成股票购买的公告》，公司第一期员工持股计划通过大宗交易的方式受让公司控股股东王东辉先
生转让的公司股票1,829.9万股，购买均价为18元/股，占公司总股本的2.88%，总成交金额329,452,487.85元。公司第一期员
工持股计划已完成股票购买，股票锁定期为一年即2017年2月17日至2018年2月16日。
（二）发行股份购买资产
2017年4月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，因公司正在筹划发行股份购买资产事项，公
司股票自2017年4月10日开始起停牌，并分别于2017年4月15日、2017年4月22日，根据进展情况发布了《关于筹划发行股份
购买资产停牌进展公告》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见巨潮资讯网披露的《关于筹划第一期员工持股计划的提示性公告》，
2016 年 12 月 30 日
公告编号：2016-084
员工持股计划
详见巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东减持股份暨第一期员工持股
2017 年 02 月 17 日
计划完成股票购买的公告》，公告编号：2017-011
详见巨潮资讯网披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》，公告编
2017 年 04 月 10 日
号：2017-020
详见巨潮资讯网披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》，公
发行股份购买资产 2017 年 04 月 15 日
告编号：2017-021
详见巨潮资讯网披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》，公
2017 年 04 月 22 日
告编号：2017-034
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 承诺时 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺期限
型 间 况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：1）自本
次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《发行股
份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承
诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认
购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管 2013 年 11
上海翊辉
理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股 月 28 日至
投资管理
份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）； 2016 年度
有限公
2)本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送 2013 年 最后一次
司、上海 股份限 正常履
红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守 11 月 28 盈利承诺
奥力锋投 售承诺 行中
上述锁定要求；3)前述本次认购荣之联股份上市之日系指 日 补偿和减
资发展中
本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力 值补偿安
心(有限合
锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；若该锁定 排完成之
伙)
期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的 日。
最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相
资产重组时所
关协议约定执行；由于违反上述承诺给荣之联带来任何损
作承诺
失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责
任。
关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：1)2013 年、2014
年、2015 年、2016 年，车网互联的实际净利润应不低于
6,276 万元、8,312 万元、10,910 万元、13,733 万元。2013
2013 年 5
上海翊辉 年至 2016 年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常
月 24 日至
投资管理 性损益后归属于母公司股东的净利润。2）2013 年至 2016
2016 年度
有限公 年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额
业绩承 2013 年 最后一次
司、上海 应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审 正常履
诺及补 05 月 24 盈利承诺
奥力锋投 计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活 行中
偿安排 日 补偿和减
资发展中 动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期
值补偿安
心(有限合 的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利
排完成之
伙) 润。3）2013 年至 2016 年，车网互联的前述净利润应全部
日
来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服
务平台业务。4）车网互联的财务报表编制应符合《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司会计政策及会计估计保持一致。5）除非法律法规规
定或上市公司改变会计政策和会计估计，在承诺期内，未
经公司董事会批准，车网互联不得改变会计政策和会计估
计。6）从 2013 年至 2016 年的每个会计年度结束后，如
果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到
交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方
应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约
定如下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末
累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷2013 年、2014 年、2015 年、2016 年各年的预测净利润
数较 2012 年经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
4,348.69 万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总
数－已补偿股份数量。7）在 2016 年度届满之日起三个月
内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车
网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互
联 75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收
购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司
有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进
行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联 75%股
权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购
买资产的总收购对价。前述车网互联 75%股权期末减值额
为车网互联 75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限
届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互
联 75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺：1）黄翊、张
春辉及翊辉投资、奥力锋投资目前没有在中国境内或境外
以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他
自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、
从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、机构、经济
上海翊辉
关于同 组织，黄翊、张春辉不在上述经济实体、机构、经济组织
投资管理
业竞争、中担任高级管理人员或核心技术人员，黄翊、张春辉及翊
有限公
关联交 辉投资、奥力锋投资与荣之联不存在同业竞争。2）自本 2013 年
司、上海 正常履
易、资金 承诺函出具之日起，翊辉投资及奥力锋投资作为荣之联股 05 月 24 长期有效
奥力锋投 行中
占用方 东期间，黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资不会在中 日
资发展中
面的承 国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
心(有限合
诺 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
伙)
接或间接控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任
何经济实体、机构或经济组织。3）黄翊、张春辉及翊辉
投资、奥力锋投资保证将采取合法及有效的措施，促使黄
翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
管理、投资、从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务
构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉
及翊辉投资、奥力锋投资控制的相关公司、企业出现直接
或间接控制、管理、投资、从事与荣之联产品或业务构成
竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则黄翊、张春
辉及翊辉投资、奥力锋投资或黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相
竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到荣之联经
营、或者将相竞争的业务转让给与黄翊、张春辉及翊辉投
资、奥力锋投资无关联关系的第三方、或者采取其他方式
避免同业竞争。4）上述承诺在黄翊、张春辉及翊辉投资、
奥力锋投资为荣之联股东期间持续有效且不可撤销。如有
任何违反上述承诺的事项发生，由黄翊、张春辉及翊辉投
资、奥力锋投资连带承担因此给荣之联造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。
规范关联交易的承诺：1）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥
力锋投资将自觉维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免
和减少与荣之联发生关联交易，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易,将遵守公正、公平、公开的原则，
履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及
荣之联章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证将不利用翊辉投资、奥力锋投资作为荣之联股东
/黄翊、张春辉作为间接股东的地位在关联交易中谋取不正
上海翊辉 当利益。2）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保
关于同
投资管理 不发生占用荣之联资金、资产的行为，不要求荣之联向本
业竞争、
有限公 人或本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
关联交 2013 年
司、上海 3）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资确保严格按照 正常履
易、资金 05 月 24 长期有效
奥力锋投 《中华人民共和国公司法》等法律法规以及荣之联章程的 行中
占用方 日
资发展中 有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及翊辉投资、奥
面的承
心(有限合 力锋投资与荣之联的关联交易进行表决时，依法履行回避
诺
伙) 表决的义务。4）黄翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资
承诺不利用自身作为荣之联股东/间接股东之地位谋求荣
之联在业务合作等方面给予本公司/本人控制的其他企业
任何优于市场第三方的权利。5）上述承诺在翊辉投资、
奥力锋投资作为荣之联股东期间持续有效且不可撤销，黄
翊、张春辉及翊辉投资、奥力锋投资愿意连带承担因违反
上述承诺而给荣之联造成的全部经济损失。本承诺在翊辉
投资、奥力锋投资盖章/黄翊、张春辉签字之日起持续有效
且不可变更或撤销。
上海翊辉 关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：翊辉投资和奥
2013 年
投资管理 其他承 力锋投资为本次交易提供的有关信息真实、准备和完整， 正常履
05 月 24 长期有效
有限公 诺 并且不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时， 行中
日
司、上海 翊辉投资和奥力锋投资保证，如果违反了前述承诺，对由
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
奥力锋投 此而发生的相关各方的全部损失将承担个别及连带的法
资发展中 律责任。
心(有限合
伙)
上海翊辉
关于不竞争和兼业禁止的承诺：为保证公司及车网互联的
投资管理
利益，车网互联的管理团队及其他核心成员应在公司指定
有限公
的合理期间内与公司及/或车网互联签订或续签符合公司 2013 年
司、上海 其他承 正常履
规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或车网互联服 05 月 24 长期有效
奥力锋投 诺 行中
务期间及离开公司或车网互联后两年内不得从事与车网 日
资发展中
互联相同或竞争的业务；车网互联的管理团队及其他核心
心(有限合
成员在离职后不得直接或间接劝诱车网互联的雇员离职。
伙)
"关于任职期限的承诺：为保证车网互联的持续发展并保
持公司持续竞争优势，黄翊、张春辉承诺，“自交割日起，
应与公司或/及车网互联签署不少于五年（60 个月）的聘
用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系。”
如果违反上述任职期限承诺，交易对方翊辉投资和奥力锋
投资应按照如下约定向公司履行补偿义务：“1、如果自交
割日起黄翊或张春辉任职期限不满 12 个月，交易对方应
于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的全部公司
股份由公司以人民币 1 元的对价予以回购；2、如果自交
割日起黄翊或张春辉任职期限已满 12 个月不满 24 个月
的，交易对方应于其离职之日起 30 日内将从本次交易中
获得的公司股份 80%由公司以人民币 1 元的对价予以回
黄翊;张春
购；3、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期限已满 24 个
辉;上海奥
月不满 36 个月的，交易对方应于其离职之日起 30 日内将
力锋投资
从本次交易中获得的公司股份 60%由公司以人民币 1 元的
发展中心 2013 年
其他承 对价予以回购；4、如果自交割日起黄翊或张春辉任职期 2018 年 11 正常履
(有限合 11 月 14
诺 限已满 36 个月不满 48 个月的，交易对方应于其离职之日 月 24 日 行中
伙);上海 日
起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份 40%由公司以
翊辉投资
人民币 1 元的对价予以回购；5、如果自交割日起黄翊或
管理有限
张春辉任职期限已满 48 个月不满 60 个月的，交易对方应
公司
于其离职之日起 30 日内将从本次交易中获得的公司股份
20%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；6、同时涉及盈
利预测补偿及减值补偿情形的，交易对方应按照约定分别
承担补偿责任，但合计补偿义务不超过从本次交易中获得
的全部公司股份；7、如果届时交易对方所持公司股份数
额不足难以履行前述股份补偿义务，交易对方和黄翊、张
春辉应以现金方式向公司承担同等金额的补偿义务；8、
黄翊、张春辉丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与公司及/或车网互联终止劳动
关系，不应被视为其违反任职期限承诺。”同时，翊辉投
资及其实际控制人黄翊、张春辉和奥力锋投资就车网互联
高级管理人员聘用期承诺如下：“本次交易完成后，为保
11
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证车网互联的业务经营及利益，车网互联现有的管理团队
及其他核心成员应与公司或车网互联签署符合公司规定
条件的不少于五年期限的聘用合同；管理团队及其他核心
成员如果违反公司及／或车网互联规章制度、失职或营私
舞弊损害车网互联利益等情形的，公司或车网互联可以解
除与其签署的聘用合同。
自本次认购荣之联股份上市之日起 36 个月内及按照《现
金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补
霍向琦;张 偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登
醒生;程洪 记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之 2014 年
股份限 2017 年 11 正常履
波;聂志 联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所 11 月 14
售承诺 月 13 日 行中
勇;韩炎; 持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳 日
曾令霞 通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；本次交易结
束后，本人由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取
得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。
（一）业绩承诺 1、2014 年、2015 年、2016 年，泰合佳
通的实际净利润应不低于 3,810 万元、5,456 万元、7,470
万元。注：承诺净利润系根据《资产评估报告》中预测净
利润 3,810.11 万元、5,455.74 万元、7,469.89 万元四舍五
入取得。2014 年至 2016 年净利润均为扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。2、泰合佳通的财务报表
编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。3、
除非法律法规规定或上市公司改变会计政策和会计估计，
在承诺期内，未经公司董事会批准，泰合佳通不得改变会
霍向琦; 计政策和会计估计。4、业绩承诺不包括标的公司配套募 自 2014 年
张醒生; 集资金投资项目所产生的收益。（二）盈利与减值补偿承 5 月 9 日至
霍向琦;张 程洪波; 诺 1、盈利预测补偿承诺"从 2014 年至 2016 年的每个会计 2016 年度
醒生;程洪 聂志勇; 年度结束后，如果泰合佳通任一会计年度的实际净利润未 2014 年 最后一次
正常履
波;聂志 韩炎;曾 能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以 05 月 09 盈利承诺
行中
勇;韩炎; 令霞 业 其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如 日 补偿和减
曾令霞 绩承诺 下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积 值补偿安
及补偿 承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2014 排完成之
安排 年、2015 年、2016 年各年的承诺净利润数之和×本次发行 日
交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。交易对方每年
各自需补偿的股份数量=按上述计算的交易对方每年需补
偿的总股份数量×其各自获得的交易对价÷标的资产最终
收购价格。"2、减值补偿承诺"在 2016 年度届满之日起三
个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对泰合佳通做减值测试并出具《减值测试报告》。如
果泰合佳通 100%股权的期末减值额÷本次现金及发行股
份购买资产最终收购价格>补偿期限内已补偿股份总数÷
认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股
份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式
12
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
为：泰合佳通 100%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。减值补偿与盈利预测补偿合计不
超过本次现金及发行股份购买资产的股份对价。前述泰合
佳通 100%股权期末减值额为泰合佳通 100%股权本次交
易价格减去补偿期限届满当月月末经会计师事务所进行
减值测试后所确定泰合佳通 100%股权的评估值并扣除补
偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（一）避免同业竞争的承诺"1、交易对方目前没有在中国
境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管
理、投资、从事任何与荣之联存在竞争关系的经济实体、
机构、经济组织，交易对方不在上述经济实体、机构、经
济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，交易对方与
荣之联不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起，交
易对方作为荣之联股东期间，交易对方不会在中国境内或
境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接
控制、管理、投资、从事与荣之联构成竞争的任何经济实
体、机构或经济组织。3、本人保证将采取合法及有效的
措施，促使本人及本人拥有控制权的其他公司、企业与其
他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、
从事与荣之联相同或相似的、对荣之联业务构成或可能构
关于同
成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人及本人
霍向琦;张 业竞争、
控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资、
醒生;程洪 关联交 2014 年
从事与荣之联产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经 正常履
波;聂志 易、资金 05 月 09 长期有效
济组织之情况，则本人及本人控制的相关公司、企业将以 行中
勇;韩炎; 占用方 日
停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务
曾令霞 面的承
纳入到荣之联经营、或者将相竞争的业务转让给与本人或
诺
本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业
竞争。4、上述承诺在交易对方为荣之联股东期间持续有
效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，由交
易对方承担因此给荣之联造成的一切损失（含直接损失和
间接损失）。（二）规范关联交易的承诺本次交易完成后，
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方霍向琦、
张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞出具了《关于避
免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人将自觉
维护荣之联及全体股东的利益，尽量避免和减少与荣之联
发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵守公正、公平、公开的原则，履行合法程序，
并依法签订协议，按照有关法律法规以及荣之联章程等规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证将不利用
本人作为荣之联股东的地位在关联交易中谋取不正当利
益。2、本人确保不发生占用荣之联资金、资产的行为，
13
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
不要求荣之联向本人投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保。3、本人确保严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及荣之联章程的有关规定行使股东权
利，在股东大会对涉及本人与荣之联的关联交易进行表决
时，依法履行回避表决的义务。4、本人承诺不利用自身
作为荣之联股东之地位谋求荣之联在业务合作等方面给
予本人控制的其他企业任何优于市场第三方的权利。5、
上述承诺在本人作为荣之联股东期间持续有效且不可撤
销，本人愿意连带承担因违反上述承诺而给荣之联造成的
全部经济损失。本承诺在本人签字之日起持续有效且不可
变更或撤销。
霍向琦;张 关于提供的资料真实、准确、完整的承诺：交易对方为本
醒生;程洪 次交易提供的有关信息真实、准备和完整，并且不存在任 2014 年
其他承 正常履
波;聂志 何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；同时，交易对方保 05 月 09 长期有效
诺 行中
勇;韩炎; 证，如果违反了前述承诺，对由此而发生的相关各方的全 日
曾令霞 部损失将承担个别及连带的法律责任。
关于任职期限的承诺：为保证泰合佳通的持续发展并保持
公司持续竞争优势，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾
令霞承诺 "自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少
于五年（60 个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终
止或解除聘用关系。"如果违反上述任职期限承诺，交易
对方应按照如下约定向公司履行补偿义务："1、如果自交
割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限
不满 12 个月，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞
应于其离职之日起 30 日内将从本次交易发行股份购买资
产中获得的全部公司股份由公司以人民币 1 元的对价予以
回购；2、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，霍向琦、程
霍向琦;张
洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内
醒生;程洪 2014 年
其他承 将其从本次交易发行股份购买资产中获得的公司股份的 2019 年 10 正常履
波;聂志 10 月 20
诺 80%由公司以人民币 1 元的对价予以回购；3、自交割日起 月 19 日 行中
勇;韩炎; 日
霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已满 24
曾令霞
个月不满 36 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和
曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发行股
份购买资产中获得的公司股份的 60%由公司以人民币 1 元
的对价予以回购；4、自交割日起霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，霍
向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞应于其离职之日起
30 日内将其从本次交易发行股份购买资产中取得的公司
股份的 40%由公司以人民币 1 元的对价予以回购，如届时
离职股东所持公司股份低于前述比例，或已无公司股份，
则须按照约定承担违约责任并赔偿公司损失；5、自交割
日起霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞任职期限已
满 48 个月不满 60 个月的，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志
14
北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
勇和曾令霞应于其离职之日起 30 日内将其从本次交易发
行股份购买资产中取得的公司股份的 20%由公司以人民
币 1 元的对价予以回购，如届时离职股东所持公司股份低
于前述比例，或已无公司股份，则须按照约定承担违约责
任并赔偿公司损失；6、同时涉及盈利预测补偿及减值补
偿情形的，交易对方应按照约定分别承担补偿责任，但交
易对方合计补偿义务不超过本次现金及发行股份购买资
产的股份对价（前述第 4 和 5 项不受此限制）；7、霍向琦、
程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞丧失或部分丧失民事行为
能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司及/
或泰合佳通终止劳动关系，不应被视为其违反任职期限承
诺。
关于不竞争和兼业禁止的承诺：霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞承诺："在公司或泰合佳通任职或聘用期
内，未经公司书面同意，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇
和曾令霞不得在公司及/或泰合佳通以外从事或投资与公
司及泰合佳通相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事或投资该等业务；不得在其他与公司
及/或泰合佳通有竞争关系的公司任职；如违反上述承诺和
保证，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞从前述业
务或服务中获得的所有收益归公司所有。霍向琦、程洪波、
韩炎、聂志勇和曾令霞承诺并保证，从公司或/及泰合佳通
离职后两年内，不在公司和泰合佳通以外从事或投资与公
霍向琦;张 司或/及泰合佳通相同或类似的主营业务，或通过直接或间
醒生;程洪 接控制的其他经营主体从事或投资该等业务；不在与公司 2014 年
其他承 正常履
波;聂志 及/或泰合佳通存在相同或者类似主营业务的公司任职或 05 月 09 长期有效
诺 行中
勇;韩炎; 者担任任何形式的顾问；不以公司及/或泰合佳通以外的名 日
曾令霞 义为公司及/或泰合佳通现有客户提供互联网信息技术等
服务；如违反上述承诺和保证，霍向琦、程洪波、韩炎、
聂志勇和曾令霞从前述业务或服务中获得的所有收益归
公司所有。为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管
理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公
司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁
止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司
或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的
业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得
直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。为保证泰合佳通的
利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其
控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。
孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷、季献忠、牛永刚（以下合 三十六个
孙睿;王晓
称“转让方”）在按照本协议约定购买荣之联股票后，将其 2014 年 月且 2016
艳;赵雷; 股份限 正常履
购买的荣之联股票自购买之日起在中国证券登记结算有 02 月 21 年度最后
李旭宁;季 售承诺 行中
限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定 日 一次盈利
献忠;牛永
期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结 承诺补偿
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
刚 束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议 和减值补
约定的承诺中止情况，荣之联才有义务配合转让方向中国 偿安排完
证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易 成之日
所申请对转让方按照本协议约定购买的荣之联股份进行
解锁；如果转让方股权锁定期间，荣之联发生送股、配股、
转增等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁
定股票总数；除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面
同意，转让方对其在本协议中约定认购的荣之联的股份在
上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权益。
2016 年度
孙睿;王晓 2014、2015、2016 年三个会计年度公司累计实现净利润不 最后一次
艳;赵雷; 业绩承 低于人民币 1,200 万元；如达不到上述业绩，孙睿、李旭 2013 年 盈利承诺
正常履
李旭宁;季 诺及补 宁、王晓艳、赵雷、季献忠、牛永刚将以现金进行业绩补 12 月 13 补偿和减
行中
献忠;牛永 偿安排 偿，补偿金额为：1200 万元 - 实际累计净利润，业绩补 日 值补偿安
刚 偿于 2016 年度完成年度审计后 1 个月内进行。 排完成之
日
公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏承诺杜绝一切非
法占用发行人资金、资产的行为。同时尽量避免与本公司
发生关联交易，对于不可避免的关联交易，严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律、法规
及制度的有关规定，遵循一般市场交易规则进行，不损害
本公司及其他股东的利益。如违反承诺给本公司造成损失
关于同 的，将承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人王东辉、
业竞争、吴敏承诺本人不以任何方式，包括与他人合作直接或间接 作为公司
关联交 从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2011 年 控股股
王东辉、 正常履
易、资金 不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成 12 月 20 东、实际
首次公开发行 吴敏 行中
占用方 竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发 日 控制人期
或再融资时所
面的承 行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或个 间
作承诺
诺 人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不利用在发行人的股东地位，损害发行人及其他股东的利
益。本人如从任何第三方获得任何商业机会与发行人经营
的业务有竞争或者可能有竞争，则本人将立即通知发行
人，并将该商业机会让与发行人；如出现本人违反前述承
诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情形，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
承诺禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过 2011 年
王东辉、 股份减 正常履
其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内 12 月 20 任职期间
吴敏 持承诺 行中
不转让其所持有的公司股份。 日
本公司不为激励对象通过本计划获取限制性股票提供贷 2013 年
其他承 正常履
股权激励承诺 公司 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 12 月 20 长期有效
诺 行中
保。 日
其他对公司中
小股东所作承
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北京荣之联科技股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
诺
承诺是否按时
是
履行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -30.00% 至 20.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 1,883 至 3,228
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,690
公司业务稳定，由于员工调薪及新办公楼和配套设施的启
业绩变动的原因说明
用，预计报告期内管理费用将有所增加。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 03 月 10 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002642/index.html
2017 年 03 月 15 日 实地调研 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002642/index.html
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