股票代码：002642 股票简称：荣之联 上市地点：深圳证券交易所
北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 20.81 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 26,237,385 股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部受理了本公司非公
开发行新股登记申请材料，并于 2017 年 11 月 29 日出具了《股份登记申请受理
确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公
开发行新股数量为 26,237,385 股（其中限售股数量为 26,237,385 股），非公开发
行后本公司股份数量为 661,580,313 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利补偿协议》向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股
份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至661,580,313股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2017年12月25日。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市
报告书（以下简称“本报告书”）内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上
市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《北京荣之联科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 1
公司声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................ 5
一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 5
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
（二）非公开发行股票募集配套资金 ............................................................................... 6
三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................... 7
四、本次发行股份购买资产发行股份情况 ....................................................................... 7
（一）发股价格 ................................................................................................................... 7
（二）发股数量 ................................................................................................................... 8
五、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................ 8
一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................... 8
（一）荣之联的批准与授权 ............................................................................................... 8
（二）赞融电子的批准 ....................................................................................................... 9
（三）商务部反垄断局的核准 ........................................................................................... 9
（四）中国证监会的核准 ................................................................................................. 10
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 10
（一）资产交付及过户 ..................................................................................................... 10
（二）新增注册资本验资情况 ......................................................................................... 10
（三）期间损益情况 ..................................................................................................... 10
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 12
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 12
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 12
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 16
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...............................................................................18
一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 18
三、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 18
四、股份锁定期 ................................................................................................................. 18
五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 19
（一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 19
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ..................................................... 19
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................................................... 19
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ......................................................................... 20
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 21
八、 本次股份变动对公司业务结构的影响 ................................................................... 21
第四节 持续督导 ...............................................................................................................22
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 22
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 22
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................................24
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 24
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 24
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
除非另有所指，否则本报告书中所有简称释义与《北京荣之联科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》中释义相同。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 北京荣之联科技股份有限公司
公司英文名称： United Electronics Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002642.SZ
证券简称： 荣之联
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1
办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼（荣之联大厦）
注册资本： 63,534.2928 万人民币
成立日期： 2001 年 3 月 12 日
营业期限： 长期
法定代表人： 王东辉
统一社会信用代码： 91110000802062406U
邮政编码： 100080
联系电话： 010-62602016
传真： 010-62602100
公司网站： http://www.ronglian.com
专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机
技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械
电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪
器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁
经营范围：
计算机、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；
出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次交易方案概述
荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
赞融电子 孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647
100.00%股权 侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738
合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金总金额不超过 43,080 万元，按照本次募集配套资金上限
43,080 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 17,190,742 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元） 拟使用募集资金净额（万元）
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
1 支付本次交易现金对价 29,400.00 29,400.00
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 2,000.00
3 研发中心项目 24,742.30 11,680.00
合计 56,142.30 43,080.00
荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为
荣之联的全资子公司。
三、本次交易的估值及作价
本次交易中，中和评估采用收益法和市场法对赞融电子全部股东权益进行了
评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，赞
融电子 100.00%股权按收益法评估价值为 84,061.03 万元，较其净资产账面值增
值 64,258.16 万元，增值率 324.49%；按市场法评估价值为 148,847.00 万元，评
估值与账面价值相比增值 129,044.13 万元，增值率 651.64%。上述资产的具体评
估情况请参见“第四章本次交易评估情况说明”及中和评估出具的中和评报字
（2017）第 BJV3011 号《资产评估报告书》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价确定为 84,000 万
元。
四、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发股价格
本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票
交易均价的 90%。
（二）发股数量
公司拟向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股上市公司股
票购买其持有的赞融电子股权。
五、发行股份的锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审
核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不
限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资
产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）荣之联的批准与授权
2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本次
交易相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交
易价格公允。
2017年7月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之
联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议
案》等与本次交易相关的议案。
2017年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金安排。
（二）赞融电子的批准
2017年6月22日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购
买资产协议书》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转
让完成后，荣之联对赞融电子的出资额为5,000万元，出资比例为100%。
（三）商务部反垄断局的核准
2017年8月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函〔2017〕第226号），决定对北京荣之联科技股份有限公
司收购深圳市赞融电子技术有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
施集中。
（四）中国证监会的核准
2017年10月30日，中国证监会下发证监许可〔2017〕1951号《关于核准北京
荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
本次交易获得中国证监会的核准。
二、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
2017年11月7日，赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300279392821R），赞融电子的工商变更登记已经
完成，荣之联已持有赞融电子100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴验字第
03020006 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 22 日，上市公司已收到孙志民、
侯卫民持有赞融电子 100%的股权，其中股份对价总额为人民币 546,000,000.00
元，其中增加股本人民币 26,237,385.00 元，增加资本公积人民币 519,762,615.00
元。发行人变更后的累积注册资本为人民币 661,580,313.00 元。
（三）期间损益情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：自评估基
准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏
损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补
足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担
补偿额按照在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
根据本次交易的实施情况，自评估基准日至交割日期间，标的公司已实现的
盈利归属于上市公司享有。本次交易发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
次交易发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理荣之联的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入荣之联的股东名册。荣之联本次发行
股份购买资产项下非公开发行新股数量为 26,237,385 股（其中限售流通股数量为
26,237,385 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 661,580,313 股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 26,237,385 股经
深圳证券交易所批准于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。
（六）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟以询价方式向特定对象非公开发行股份募集不超过 43,080 万元
配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次资产交割过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
截至本报告书出具之日，赞融电子 100%股份已按协议约定过户至上市公司
名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违
反协议约定的行为。
上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
截至本报告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方重要承诺如下；
承诺方 出具承诺函名称 承诺的主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接
或间接地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业
竞争的任何业务活动；
上市公司控股股 关于避免同业竞
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或
东、实际控制人 争的承诺函
通过其他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业
务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺
而给荣之联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
任；
3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），
承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、
经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意
对违反上述承诺而给荣之联及其子公司造成的经济
损失承担赔偿责任；
4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进
一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接
或间接控股的企业（今后如有）将不与荣之联及其
子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与荣之联
及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺
人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下方式退
出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣
之联及其子公司来经营；D、将相竞争的业务转让给
无关联的第三方。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
承诺人及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公
司不存在其他重大关联交易；
2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞
融电子将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利
于荣之联减少和规范关联交易；
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣
之联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
关于减少和规范 价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和荣
上市公司控股股
关联交易的承诺 之联《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息
东、实际控制人
函 披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利
益；
4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格
遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规范性文件及荣之联《公司章程》《关
联交易管理制度》等制度的规定，不会利用主要股
东的地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损荣
之联及荣之联其他股东利益的关联交易；
5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交
易，而给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由
承诺人承担赔偿责任。
关于保证北京荣 鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之
上市公司控股股 之联科技股份有 联”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
东、实际控制人 限公司独立性的 深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权（以下简
承诺函 称“本次重组”）。王东辉、吴敏（以下简称“承诺人”）
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
作为荣之联的控股股东，现就继续保持荣之联的独
立性，作出如下承诺：
为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者
的合法权益，本人承诺：在本次重组完成后，本人
保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与荣之联在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响荣之联人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣
之联在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本
人保证上述状态持续至赞融电子股权变更登记至荣
之联名下时。
3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效
关于与荣之联进
孙志民、侯卫民 存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务
行交易的承诺
所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
效。
4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人
保证不会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质
押等任何限制性权利，保证赞融电子保持正常、有
序、合法经营状态，保证赞融电子不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证赞融电子不进行非法转移、
隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣之
联书面同意后方可实施。
5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股
权转让给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权
的优先购买权。
6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何
14
荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
已知正在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关
信息，承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资料真
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为
孙志民、侯卫民 实、准确、完整的
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
承诺
性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组
因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的
股份。
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值
测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定
的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿
完成之前，本人根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股
份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转
关于股份锁定的
孙志民、侯卫民 增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定
承诺
期进行锁定。
2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补
偿义务为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的
累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔
偿条件的，则本人应按照《盈利预测补偿协议》的
约定履行现金或股份补偿义务，若在《盈利预测补
偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本
人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以
15
荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
解锁。
3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
取得的荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前
及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测
补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经荣之联事
先书面同意，本人不得将本人在本次交易中获得的
荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他
任何权利限制。
4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、本次交易后续事项
1、荣之联尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
43,080 万元配套资金。本次配套募资成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、荣之联尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事
宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、荣之联尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
荣之联发行股份购买资产以及募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（三）本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经合法持有标的资产；
（四）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深
圳分公司发行人业务部受理；
（五）荣之联已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（二）法律顾问意见
中伦律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的
授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之
联已经合法持有标的资产；荣之联已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购
买资产涉及的验资和股份发行登记手续；荣之联已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民。根据中登公司深圳分
公司发行人业务部于2017年11月29日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结
构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入荣之联的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2017年12月25日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，荣之联在核准文件
有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：荣之联
证券代码：002642
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年12月25日。根据深圳证券交易所相关业务
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审
核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不
限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资
产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
五、本次发行后公司相关情况
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
王东辉 117,608,893 18.51% 117,608,893 17.78%
吴敏 72,762,009 11.45% 72,762,009 11.00%
上市公司其他股东 444,972,026 70.04% 444,972,026 67.26%
小计 635,342,928 100.00% 635,342,928 96.03%
发行股份购买资 孙志民 - - 23,613,647 3.57%
产交易对方 侯卫民 - - 2,623,738 0.40%
合计 635,342,928 100.00% 661,580,313 100%
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王东辉 117,608,893 17.78
2 吴敏 72,762,009 11.00
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
3 上海翊辉投资管理有限公司 37,479,890 5.67
4 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 28,937,846 4.37
5 霍向琦 28,499,000 4.31
6 孙志民 23,613,647 3.57
华润深国投信托有限公司－睿宏 3 号单一资
7 18,299,000 2.77
金信托
深圳平安大华汇通财富－平安银行－中融国
8 际信托－中融－财富骐骥定增 31 号集合资 11,216,351 1.70
金信托计划
渤海证券－工商银行－渤海分级汇鑫 10 号
9 9,185,102 1.39
集合资产管理计划
10 中央汇金资产管理有限责任公司 6,432,750 0.97
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步增加，公司的营业收入、
净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年 3 月 31 日） （2017 年 3 月 31 日）
总资产（万元） 482,260.89 583,779.90
总负债（万元） 99,986.50 155,737.30
归属于上市公司股东所有者权益（万元） 382,210.69 427,978.90
资产负债率 20.73% 26.68%
流动比率 3.25 2.25
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2016 年） （2016 年）
营业总收入（万元） 159,550.45 233,845.95
归属于上市公司股东的净利润（万元） 24,010.41 30,290.36
基本每股收益（元/股） 0.38 0.46
全面摊薄净资产收益率 6.29% 6.84%
注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）注：基本每股收益未考虑募集配套资金因素；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
六、本次发行前后实际控制人变更情况
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易前，王东辉和吴敏直接和间接合计持有本公司股份 193,767,148 股，
占总股本的 30.48%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考
虑配套融资，以合计发行股份 43,428,127 股计算，王东辉和吴敏合计持股比例将
变更为 28.53%。王东辉和吴敏仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行完成后，公司的股本由 635,342,928 股变更为 661,580,313 股，社会
公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10.00%，本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。
八、 本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易之前，荣之联的主营业务类型包括系统集成、系统产品、技术开发
与服务以及车载信息终端四大类。
本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内
金融行业用户提供存储系统集成解决方案。
通过本次交易，上市公司与赞融电子将实现优势互补，并通过内外部整合，
实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公司的业务规模和盈利能
力。上市公司可以迅速进入金融领域市场并获得大型金融机构客户，上市公司在
电信、政府、制造等优势行业的基础上进一步加强金融行业聚焦的战略将得到推
进。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2017
年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、北京荣之联科技股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票新增股份上
市的申请
2、北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上
市报告书
3、北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上
市报告书（摘要）
4、华泰联合证券有限责任公司关于荣之联发股购买资产新增股份上市保荐
书
5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
6、资产转移手续完成的证明文件
7、华泰联合证券有限责任公司关于荣之联发股购买资产发行过程和认购对
象合规性的报告
8、华泰联合证券关于荣之联发股购买资产实施情况的核查意见
9、北京市中伦律师事务所关于荣之联发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
10、北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书
11、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》
12、特定投资者分别出具的认购股份的承诺函及锁定股份的申请
13、北京荣之联科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动
的报告
14、华泰联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问协议
15、中国证监会出具的核准批文
16、重组相关方承诺情况的公告
二、备查文件地点
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荣之联发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
1、北京荣之联科技股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 106 号楼荣之联大厦
联系人：史卫华、张青
电话：010-62602016
传真：010-62602100
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、齐雪麟
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
北京荣之联科技股份有限公司
2017 年 12 月 21 日
25
