华泰联合证券有限责任公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（下简称“本独立财务顾问”）受北京荣之联科技
股份有限公司（下简称“上市公司”、“公司”或“荣之联”）委托，担任本次重组的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则
26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施
情况的核查意见（下简称“本核查意见”）。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金报告书》中释义相同。
一、本次交易的方案概述
本次交易荣之联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买赞融电子
100.00%股权，交易金额为 84,000 万元，同时募集配套资金不超过 43,080 万元。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套
资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
荣之联拟向特定对象孙志民和侯卫民 2 名自然人以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其合计持有的赞融电子 100.00%股权，交易作价 84,000 万元。其
中以现金方式支付交易对价 29,400 万元；以发行股份的方式支付交易对价 54,600
万元，发行价格为 20.81 元/股，总计发行股份数为 26,237,385 股。具体情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
赞融电子 孙志民 26,460.00 49,140.00 75,600.00 23,613,647
100.00%股权 侯卫民 2,940.00 5,460.00 8,400.00 2,623,738
合计 29,400.00 54,600.00 84,000.00 26,237,385
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金总金额不超过 43,080 万元，按照本次募集配套资金上限
43,080 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易停牌前一交易日的收盘价
25.06 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 17,190,742 股。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
荣之联本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
序号 配套资金用途 预计投资总金额（万元） 拟使用募集资金净额（万元）
1 支付本次交易现金对价 29,400.00 29,400.00
2 支付本次交易中介机构费用 2,000.00 2,000.00
3 研发中心项目 24,742.30 11,680.00
合计 56,142.30 43,080.00
荣之联向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上
市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投
入的公司自筹资金。
本次交易完成后，荣之联将持有赞融电子 100.00%的股权，赞融电子将成为
荣之联的全资子公司。
二、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发股价格
本次发行股份购买资产定价基准日为荣之联第四届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为人民币 20.81 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日股票
交易均价的 90%。
（二）发股数量
公司拟向孙志民和侯卫民分别发行 23,613,647 股和 2,623,738 股上市公司股
票购买其持有的赞融电子股权。
（三）发行股份的锁定期
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资的交易对方以赞融电子股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排为：自新增股份上市之日起至业绩承诺期最后一年的《专项审
核报告》和《减值测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定的包括但不
限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资
产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
三、本次交易的批准和授权
（一）荣之联的批准与授权
2017年6月22日，公司第四届董事会第三次会议决议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等与本次
交易相关的议案。公司独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金，本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交
易价格公允。
2017年7月10日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京
荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之
联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议
案》等与本次交易相关的议案。
2017年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调减募集配套资金安排。
（二）赞融电子的批准
2017年6月22日，赞融电子股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购
买资产协议书》中约定的股权转让，孙志民、侯卫民均相互放弃优先购买权；转
让完成后，荣之联对赞融电子的出资额为5,000万元，出资比例为100%。
（三）商务部反垄断局的核准
2017年8月29日，中华人民共和国商务部反垄断局下发《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函〔2017〕第226号），决定对北京荣之联科技股份有限公
司收购深圳市赞融电子技术有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实
施集中。
（四）中国证监会的核准
2017年10月30日，中国证监会下发证监许可〔2017〕1951号《关于核准北京
荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
本次交易获得中国证监会的核准。
四、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
2017年11月7日，赞融电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300279392821R），赞融电子的工商变更登记已经
完成，荣之联已持有赞融电子100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴验字第
03020006 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 21 日，上市公司已收到孙志民、
侯卫民持有赞融电子 100%的股权，其中股份对价总额为人民币 546,000,000.00
元，其中增加股本人民币 26,237,385.00 元，增加资本公积人民币 519,762,615.00
元。发行人变更后的累积注册资本为人民币 661,580,313.00 元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理荣之联的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入荣之联的股东名册。荣之联本次发行
股份购买资产项下非公开发行新股数量为 26,237,385 股（其中限售流通股数量为
26,237,385 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 661,580,313 股。
（四）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 26,237,385 股经
深圳证券交易所批准于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。
（五）本次交易的相关后续事宜
1、荣之联尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集不超过
43,080 万元配套资金。本次配套募资成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、荣之联尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事
宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、荣之联尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履
行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易
实施不构成重大影响。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据荣之联提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次交
易涉及的资产过户及荣之联新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据荣之联提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次交
易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，赞融电子 100%股份已按
协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户
手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
上市公司与孙志民和侯卫民于 2017 年 6 月 22 日签署了的《北京荣之联科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
截至本报告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方重要承诺如下；
承诺方 出具承诺函名称 承诺的主要内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业目前均没有直接
或间接地从事任何与荣之联所从事的业务构成同业
竞争的任何业务活动；
2、自本承诺函出具之日起，承诺人将继续不直接或
通过其他企业间接从事构成与荣之联及其子公司业
务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺
上市公司控股股 关于避免同业竞 而给荣之联及其子公司造成的经济损失承担赔偿责
东、实际控制人 争的承诺函 任；
3、对承诺人直接或间接控股的企业（今后如有），
承诺人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、
经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意
对违反上述承诺而给荣之联及其子公司造成的经济
损失承担赔偿责任；
4、自本承诺函签署之日起，如荣之联及其子公司进
一步拓展其产品和业务范围，承诺人及承诺人直接
或间接控股的企业（今后如有）将不与荣之联及其
子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与荣之联
及其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺
人及承诺人直接或间接控股的企业按照如下方式退
出与荣之联及其子公司的竞争：A、停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到荣
之联及其子公司来经营；D、将相竞争的业务转让给
无关联的第三方。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
承诺人及承诺人控制的企业与荣之联及其控股子公
司不存在其他重大关联交易；
2、本次重组不构成关联交易。本次重组完成后，赞
融电子将成为荣之联的全资子公司，本次重组有利
于荣之联减少和规范关联交易；
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与荣
之联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
关于减少和规范 价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和荣
上市公司控股股
关联交易的承诺 之联《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息
东、实际控制人
函 披露义务，切实保护荣之联及荣之联其他股东的利
益；
4、承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业严格
遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规范性文件及荣之联《公司章程》《关
联交易管理制度》等制度的规定，不会利用主要股
东的地位和便利谋取不当的利益，不会进行有损荣
之联及荣之联其他股东利益的关联交易；
5、如违反上述承诺与荣之联及其控股子公司进行交
易，而给荣之联及荣之联其他股东造成损失的，由
承诺人承担赔偿责任。
鉴于北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之
联”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
深圳市赞融电子技术有限公司 100%的股权（以下简
称“本次重组”）。王东辉、吴敏（以下简称“承诺人”）
关于保证北京荣
作为荣之联的控股股东，现就继续保持荣之联的独
上市公司控股股 之联科技股份有
立性，作出如下承诺：
东、实际控制人 限公司独立性的
为了保护荣之联的合法利益，维护广大中小投资者
承诺函
的合法权益，本人承诺：在本次重组完成后，本人
保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与荣之联在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响荣之联人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害荣之联及其他股东的利益，继续保持荣
之联在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
1、本人已经依法对赞融电子履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人对赞融电子的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让本人持有的赞融电子股权；赞融电子的股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本
人保证上述状态持续至赞融电子股权变更登记至荣
之联名下时。
3、本人保证，赞融电子是依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务
所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
关于与荣之联进 因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失
孙志民、侯卫民
行交易的承诺 效。
4、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本人
保证不会就本人所持赞融电子的股权设置抵押、质
押等任何限制性权利，保证赞融电子保持正常、有
序、合法经营状态，保证赞融电子不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务之行为，保证赞融电子不进行非法转移、
隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经荣之
联书面同意后方可实施。
5、本人同意赞融电子其他股东将其所持赞融电子股
权转让给荣之联，并自愿放弃对上述赞融电子股权
的优先购买权。
6、本人保证在赞融电子股权交割完毕前不存在任何
已知正在进行或潜在的影响本人转让赞融电子股权
的诉讼、仲裁或纠纷。
7、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
1、承诺人保证将及时向荣之联提供本次重组的相关
信息，承诺人为本次重组所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资料真
3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为
孙志民、侯卫民 实、准确、完整的
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
承诺
性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣之联或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组
因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让在荣之联拥有权益的
股份。
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值
测试报告》出具之前且《盈利预测补偿协议》约定
的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿
完成之前，本人根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》而获得的荣之联股份不得转让。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》取得的荣之联股
份因荣之联实施分红、配股、送股或资本公积金转
增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定
期进行锁定。
2、上述股份解锁以本人履行完毕全部承诺的业绩补
关于股份锁定的 偿义务为前提条件，即若在承诺期间，赞融电子的
孙志民、侯卫民
承诺 累计实际实现净利润小于累计承诺净利润且达到赔
偿条件的，则本人应按照《盈利预测补偿协议》的
约定履行现金或股份补偿义务，若在《盈利预测补
偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿完成后，本
人可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以
解锁。
3、本人依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
取得的荣之联股份，在赞融电子业绩承诺实现之前
及《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利预测
补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经荣之联事
先书面同意，本人不得将本人在本次交易中获得的
荣之联股份质押给第三方或在该等股份上设定其他
任何权利限制。
4、若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易的标的资产已完成过户手续，荣之联已经合法持有标的资产；
（四）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深
圳分公司发行人业务部受理；
（五）荣之联已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 12 月 21 日
