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                              关于


        北京荣之联科技股份有限公司


          2018 年第二次临时股东大会


                                之


                        法律意见书




                       二〇一八年七月
北京荣之联科技股份有限公司                      2018 年第二次临时股东大会之法律意见书



                      关于北京荣之联科技股份有限公司
                        2018 年第二次临时股东大会之
                                 法律意见书



致：北京荣之联科技股份有限公司


     北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受北京荣之联科技股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派律师参加公司 2018 年第二次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东
大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《北京荣之联科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有
关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与
正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。


     本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
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他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本法律意见书承担责任。


     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


1、本次股东大会的召集


（1） 公司董事会于 2018 年 6 月 29 日在第四届董事会第十四次会议上通过了召
        开本次股东大会的决议，并于 2018 年 6 月 30 日在《证券时报》等报纸及
        巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通
        知及更新通知，以公告形式在本次股东大会召开 15 日前通知了全体股东，
        并充分披露了本次股东大会将审议的议案。


（2） 经核查，上述公告载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、股权登
        记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方
        法、联系人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分
        的披露。


（3） 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
        规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


2、本次股东大会的召开


（1） 公司本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网络投票时间为 2018
        年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 18 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
        行网络投票的时间为 2018 年 7 月 18 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：
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        00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 7 月 17 日
        15：00 至 2018 年 7 月 18 日 15：00 的任意时间。公司本次股东大会现场
        会议于 2018 年 7 月 18 日下午 14:00 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院
        106 号楼（荣之联大厦）会议室如期召开，由董事长王东辉主持。


（2） 经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式于会议召开 15 日
        前通知了全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
        告载明的相关内容一致。


（3） 本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
        规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会召集人及出席人员的资格


1、 参加本次股东大会的股东及股东代理人


     经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股
东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
     经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 20 名，代表公司有表决
权股份 307,847,724 股，占公司股份总数的 46.5322%。具体情况如下：


    （1）现场会议出席情况
     经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 17 名，代表公司有
表决权股份 307,758,799 股，占公司股份总数 46.5187%。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明公司截至 2018 年 7 月 12 日下
午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席
本次股东大会。
     除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
律师参加了本次股东大会现场会议。
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    （2）参加网络投票情况
          根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的公司 2018 年第二次
    临时股东大会网络投票结果统计表，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联
    网投票系统参加网络投票的股东 3 名，代表公司有表决权股份 88,925 股，占
    公司股份总数的 0.0134%。


2、 根据公司第四届董事会第十四次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，公
    司董事会召集了本次股东大会。


3、 综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
     《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果


1、 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议
    案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。


2、 经查验，公司出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的
    议案以记名投票方式进行了投票表决，并由本所律师、股东代表与监事共同按
    照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。


3、 经查验，根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深
    圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的公司 2018 年第二次临时股东大
    会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络
    投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议
    案，具体表决情况如下：
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                                        同意                  反对               弃权
议案                                                                         股份
                  议案                                   股份
序号                                         占比               占比           数    占比
                                股份数（股）               数
                                             （%）              （%）        （股    （%）
                                                         （股）
                                                                               ）
议案     关于修改公司经营范围
                                307,808,699    99.9873   39,025   0.0127    0        0
1        并修改公司章程的议案
议案     关于选聘独立董事及专门
                                307,808,699    99.9873   39,025   0.0127    0        0
2        委员会委员的议案
        以上第 1 项议案需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。议案 2 拟选举的独立董事人数
为 1 人，不实行累积投票制。


4、 经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范
    性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果
均合法有效。


       本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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     （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具《关于北京荣之联科技股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




                                   北京市竞天公诚律师事务所




                                    律师事务所负责人：
                                                               赵洋




                                    经办律师：
                                                              白拂军




                                                              许   嘉




                                                       2018 年 7 月 18 日