东方花旗证券有限公司

     关于中节能万润股份有限公司 2016 年非公开发行股票

                       之保荐工作总结报告书


    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证
券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规
文件要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作
为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“发行人”或“公司”）2016
年非公开发行股份的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称               东方花旗证券有限公司
注册地址                   上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
法定代表人                 马骥
保荐代表人                 郁建、崔洪军
联系电话                   021-23153888

    三、发行人基本情况

发行人名称                 中节能万润股份有限公司

                                    1
证券代码                   002643
注册地址                   烟台市经济技术开发区五指山路 11 号
办公地址                   烟台市经济技术开发区五指山路 11 号
法定代表人                 赵凤岐
注册资本                   909,133,215 元
董事会秘书                 王焕杰
联系电话                   0535-6382740
                           2016 年年度报告于 2017 年 2 月 28 日披露
年报披露时间
                           2017 年年度报告于 2018 年 3 月 29 日披露

    四、本次发行情况概述

    经中国证监会 2015 年 2 月 3 日下发的《关于核准烟台万润精细化工股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145 号）核准，万润股份于 2015
年 2 月 10 日以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）64,231,250 股，每
股发行价格为人民币 16.00 元，并于 2015 年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，公司总股本由 275,640,000 股增加为 339,871,250 股。
    经中国证监会 2016 年 7 月 26 日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314 号）核准，万润股份于 2016 年 7
月 29 日以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）23,782,036 股，每股发
行价格为人民币 43.31 元，并于 2016 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上市。本次
非公开发行后，公司总股本由 339,871,250 股增加为 363,653,286 股。
    根据 2015 年 10 月 19 日公司第三届董事会第十一次会议，以及 2015 年 12
月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的
相关议案，公司聘请东方花旗证券有限公司担任保荐机构。根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保
荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保
荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与中德证券有限责任公司终止非公开
发行股票的保荐协议，中德证券有限责任公司未完成的对公司非公开发行股票的
持续督导工作由东方花旗完成。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关
规定，自 2015 年 12 月 1 日起，由东方花旗负责万润股份的持续督导工作，持续

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督导期至 2017 年 12 月 31 日止。

    五、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作
    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合
中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈
意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规
则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
    （二）持续督导工作
    在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，
依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
    1、督导发行人规范运作
    保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的
规范运作主要展开了下列工作：
    （1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
    （2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
    （3）督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操
作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机
制，对相关关联交易发表独立意见；
    （4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件；
    （5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、
内容合法合规性及相关信息披露情况；
    （6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
    （7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
    （8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；
    （9）持续关注发行人控股股东相关承诺的履行情况。
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    2、对发行人进行现场检查
    保荐机构分别于 2016 年 12 月和 2017 年 12 月对万润股份进行了现场检查工
作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公
司资料，对万润股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
    3、对发行人进行培训
    保荐机构分别于 2016 年 12 月和 2017 年 12 月对万润股份进行了培训工作，
保荐代表人向万润股份控股股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文
件，通过现场讲解及交流的方式，就《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》、2017 年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、2017 年《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等内容进行培训，并向深圳证券交易所提交报告。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工
作并提供必要的条件和便利。
    在持续督导阶段，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确
地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并
与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保
荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

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    在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求
及时出具相关文件，提出专业意见。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相
关规定。

    十、对募集资金使用审阅的结论性意见

    万润股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协
议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、或用于投资持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；募集资金的使用符合相关
法律法规要求并履行了必要的法律程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不
存在违规情况。

    十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

    无。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2016
年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签署页）




保荐代表人（签字）：
                       郁   建          崔洪军




法定代表人（签字）：
                       马   骥




                                                   东方花旗证券有限公司
                                                     2018 年 3 月 29 日




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