证券代码：002643            证券简称：万润股份          公告编号：2018-048

                         中节能万润股份有限公司

              关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
    1、如本次股份无偿划转完成，公司控股股东将由“中节能（山东）投资发
展有限公司”变更为“中国节能环保集团有限公司”，中节能（山东）投资发展
有限公司不再持有中节能万润股份有限公司股票，公司实际控制人仍为“中国节
能环保集团有限公司”。
       2、本次股份无偿划转对公司持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
    3、本次股东权益变动系无偿划转所致，无偿划转的转出方、转入方已签订
无偿划转协议。
       4、本次无偿划转的股份为控股股东所持有的无限售条件流通 A 股，不存在
股份锁定承诺未履行完毕的情形，亦不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情
形。
    5、本次股份无偿划转的转出方和转入方均不属于“失信被执行人”。


       一、国有股份无偿划转情况概述
    公司实际控制人中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）将其
全资子公司中节能（山东）投资发展有限公司（以下简称“山东中节能”）所持
有的中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”或“被划转企
业”）股份 186,770,000 股无偿划转至中国节能，该部分股份占公司总股本的比
例为 20.54%。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于控股股东国有股权无偿
划转的提示性公告》（公告编号：2018-027）。


       二、国有股份无偿划转的进展
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    2018 年 11 月 13 日公司得到通知，山东中节能与中国节能就上述股份无偿
划转事宜签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，主要内容如下：
    （一）被划转企业基本情况
    被划转企业万润股份，于 2011 年 12 月在深圳证券交易所中小板上市，股
票代码为 002643，注册资本 9.09 亿元，山东中节能持有万润股份 20.54%股权；
万润股份住所地为烟台市经济技术开发区五指山路 11 号，法定代表人赵凤岐 。
万润股份主要从事液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含危
险品）的开发、生产和销售。
    （二）被划转企业国有股权数额
    1、山东中节能同意将其所持被划转企业 20.54%股权，计 186,770,000 股全
部无偿划转给中国节能，中国节能同意接受。
    2、股权划转后，中国节能直接持有万润股份 26.73%的股权，由中国节能履
行出资人职责，并依法享有出资人权利。
    （三）职工分流安置方案
    被划转企业万润股份仅涉及到股东变更，其作为独立法人的主体资格不变，
原劳动关系不变，资产状况不变，因此，本次无偿划转不涉及职工分流安置问题，
原劳动合同关系维持不变。
    （四）债权、债务及或有负债的处理方案
    被划转企业万润股份仅涉及到股东变更，其作为独立法人的主体资格不变，
其原有债权、债务及或有负债仍由其按照法律的规定享有或承担。
    （五）股权交割
    协议生效后，山东中节能、中国节能双方依法办理相关股权交割手续。
    （六）协议生效条件
    协议自山东中节能、中国节能双方签字盖章之日起生效。


    三、控股股东关于所持股份的承诺情况
    2011 年万润股份在深圳证券交易所中小板上市前山东中节能承诺：自万润
股份 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本
人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回


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购本公司或本人直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。该承
诺已于 2014 年 12 月 20 日履行完毕，承诺履行期间，未出现不遵守承诺的情形。
    除上述承诺外，山东中节能不存在任何针对其所持公司股份的锁定承诺。


    四、国有股份划转前后股权结构情况及影响

                             股份划转完成前                   股份划转完成后

   股东名称                         占公司总股本                     占公司总股本
                   股份数量（股）                  股份数量（股）
                                       的比例                           的比例

   山东中节能       186,770,000        20.54%             0             0.00%

   中国节能          56,202,343        6.18%        242,972,343         26.73%

    本次股份划转完成后，中国节能将直接持有公司股份 242,972,343 股，占公
司总股本的比例为 26.73%；通过其全资子公司中节能资本控股有限公司持有的
公司股份 17,004,155 股，占公司总股本的比例为 1.87%；中国节能直接和间接
共持有公司股份仍为 259,976,498 股，占公司总股本的比例仍为 28.60%，为公
司的控股股东和实际控制人。中节能（山东）投资发展有限公司将不再持有公司
股份。本次划转未导致公司实际控制人发生改变。



    五、本次股份无偿划转对公司的影响及后续事项
    本次股份无偿划转未导致公司实际控制人发生变更，对公司持续经营能力、
损益及资产状况均无重大影响，本次股份无偿划转的相关信息及权益变动情况详
见公司于 2018 年 11 月 14 日披露在巨潮资讯网的《万润股份：简式权益变动报
告书》、《万润股份：详式权益变动报告书》。
    公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律、法规的规定，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件
    1、《企业国有股权无偿划转协议书》；
    2、《万润股份：简式权益变动报告书》；


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3、《万润股份：详式权益变动报告书》。




特此公告。


                                   中节能万润股份有限公司
                                             董事会
                                        2018 年 11 月 14 日




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